中微公司：中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度（2021年10月）

中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　　　 关联交易管理制度

　　　　　　 二○二一年十月

　　　　　　　 中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 关联交易管理制度

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

　　第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板

股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定

本制度。

　　第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持上市公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、

决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减

少关联交易。

　　公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

　　公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司

利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制

和日常管理职责。

　　第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《科创板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

　　定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号――关联方披露》的规定。

　　　　　　　　　　　　　 第二章 关联人与关联交易

　　第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（三）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（四）由上述第（一）项、第（二）项所列公司的关联法人直接或间接控制

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的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

　 （五）由本制度第八条第（一）项至第（五）项所列公司的关联自然人直接

或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　 （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所

（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　第七条 公司与前条第（一）项所列主体直接或间接控制的法人或其他组织

受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他

组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或

者高级管理人员的除外。

　　第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　 （一）直接或间接控制公司的自然人；

　 （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　 （三）公司董事、监事和高级管理人员；

　 （四）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

　 和其他主要负责人；

　 （五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；

　 （六）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

　 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第九条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12 个月内，具有前述第六条、第八条情形之一的法人、其他组织或自然人，视同

为公司的关联人：

　　第十条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：

　 （一）购买或出售资产；

　 （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；

　 （三）提供财务资助；

　 （四）提供担保；

　 （五）租入或租出资产；

　 （六）委托或者受委托管理资产和业务；

　 （七）赠与或受赠资产；

　 （八）债权、债务重组；

　 （九）研究与开发项目的转移；

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　 （十）签订许可协议；

　 （十一）购买原材料、燃料、动力；

　 （十二）销售产品、商品；

　 （十三）提供或接受劳务；

　 （十四）委托或受托销售；

　 （十五）在关联人的财务公司存贷款；

　 （十六）与关联人共同投资；

　 （十七）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义

务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例

的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

等。

　　　 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报

上交所备案。

　　　 第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

事会报告。

　　　　　　　　　　　　 第三章 关联交易的决策程序

　　　 第十三条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在 30 万元（人民币，下同）

以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。

　 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　　 第十四条 公司与关联法人拟发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经

董事会审议并及时披露。

　　　 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　 （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。

公司拟发生前述关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券

服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日

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