万德斯：南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）

上市地：上海证券交易所　　　　 证券代码：688178　　　　 证券简称：万德斯

　　　　　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　　　　　　并募集配套资金报告书（草案）

　　　　　　　　　　　　　　　（修订稿）

　　　　　　 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

1　　　　　　　　宁显峰　　　　　　　　 9　　　　　　　　张俊峰

　　　 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理　　　　　　天津众成环能企业管理咨询中心

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10

　　 有限公司-硅谷天堂新三板 2 号基金　　　　　　　　　（有限合伙）

3　　　 北京珠源资本管理有限公司　　　　11　　　　　　　 何一鸣

4　　　 长沙邦辉网络科技有限公司　　　　12　　　　　　　 高雅惠

5　　　　　　　　杨军华　　　　　　　　 13　　　　　　　 封燕华

6　　　　　　　　 关磊　　　　　　　　　14　　　　　　　 黄亚昌

7　　　 北京银宇中创科技有限公司　　　　15　　　　　　　 董宏伟

8　　　　　　　　卢艳娟　　　　　　　　 16　　　　　　　　 崔焱

　　　　　　　　　　　　　 募集配套资金的交易对方

　　　　　　　　　　　　　 不超过三十五名特定对象

　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　　　　　　　　　 二�二一年十月

万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　 交易各方声明

　　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股

份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权

益的股份。

　　 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　 3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代

表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　 5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的

相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　　二、交易对方声明

　　 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

　　 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-1-1

万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权

益的股份。

　　　三、中介机构声明

　　 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立

财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计

机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有

限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

　　 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

　　　一、本次交易方案概述

　　 本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

　　 上市公司拟向宁显峰等 16 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买其持有的标的公司 80.50%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象

发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 161,923,127 元。募集

配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公

司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资

金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

　　 本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次

配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的

实施。

　　 （一）本次购买资产

　　 1、标的资产及交易对方

　　 本次购买资产的标的资产为时代桃源 80.50%股权，交易对方为标的公司股

东宁显峰等 16 名交易对象。

　　 2、交易价格及定价依据

　　 根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告

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