神州细胞：北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）

　　　　　　　　　　　 北京市金杜律师事务所

　　　　　关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　　　　　　2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

　　　　　　　　　　　 补充法律意见书（四）

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团

股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A

股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册

管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》 以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）

等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 22 日出具了《北京市金杜律师

事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股

股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 5 月 13 日出具

了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见书

（一）》”），于 2021 年 8 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神

州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意

见书（二）》（以下简称“《补充意见书（二））》”），并于 2021 年 9 月 14 日

出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021

年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充意

见书（三））》”）。

　　根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 10 月 18 日下发的《北

京神州细胞生物技术集团股份公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称

“《意见落实函》”），本所及本所律师对《意见落实函》所载相关法律事项进行

核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份

公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称

“《本补充意见书》”）。

　　本所及本所律师依据上述规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人

本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实

真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充意见书（一）》《补

充意见书（二））》《补充意见书（三））》不可分割的组成部分。除本补充意

见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充意见书（一）》

《补充意见书（二））》《补充意见书（三））》中发表法律意见的前提、假设

和有关用语释义同样适用于本补充意见书。

　　为出具本补充意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了

按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了

本所为出具本补充意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

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无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原

件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合

理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了

查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　在本补充意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意

见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据

现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所

不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在

本补充意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某

些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查

和评价该等数据的适当资格。

　　本补充意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发

行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本

补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法

律意见如下：

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　　《意见落实函》问题 1.

　　 发行人材料披露，本次发行方式为询价，拉萨爱力克认购的本次发行的股

票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十

八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日

（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　请发行人对上述事项进行准确披露，请保荐机构和律师予以核查说明。

　　回复：

　　经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、

本次向特定对象发行股票方案概要”之“（三）发行对象及认购方式”中将表述

调整为：

　　“（三）发行对象及认购方式

　　……

　　除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通

过并经

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