通过投票权控制公司股权

在现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人的股权将被不断稀释，有可能丧失公司的绝对控股权。但是，股权与投票权是可以分离的，例如在万科之争中，恒大集团将所持有的万科A股表决权、提案权、参加股东大会的权利委托给深圳地铁。所以，创始人在无法掌握控股权的情况下，可以考虑如何获得其他部分股东的投票权。

一般而言，股东可以通过以下四种方法获得其他股东的投票权：投票权委托、一致行动协议、有限合伙架构、AB股制度（双重股权制）。

（一）投票权委托：京东

投票权委托指通过协议股票有投票权吗，部分股东将其投票权委托给其他股东来行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20％左右却通过老虎基金、高瓴资本、红杉资本、DST、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

阿里巴巴也存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为8.8％，管理层总计14.6％；软银34％；雅虎22％。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30％的部分）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过49.9％的最终目的。

当然，并非所有创始人都能像刘强东、马云那样强势，其实即使机构投资人不愿意委托投票权给创始人，创始人也应该完全有信心要求真正的天使投资人、股权激励对象等将投票权委托给创始人行使。其中，代持就是最典型的例子，而且这也是早期公司的创始人应当优先考虑的投票权委托方案。

（二）一致行动人协议：腾讯等

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如：创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议来加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在。

根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8％股权，而软银把不低于阿里巴巴30％普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。

腾讯的招股书显示，公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50％的股份，双方在2004年股东协议中有一致行动协议的约定：双方向腾讯集团各公司任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。从而实现了双方共同对上市公司和下属各公司的共同控制。

（三）通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP，普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能）和有限合伙人（LP股票有投票权吗，有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理）。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

根据阿里巴巴公示的信息以及蚂蚁金服工商登记的信息，马云虽然在蚂蚁金服上市前最终持有的比例不超过8.8％，与阿里巴巴集团的情况类似，但是马云通过自己的独资公司以管理合伙人（GP）的身份控制杭州的两家有限合伙企业，这两家有限合伙企业的有限合伙人（LP）分别是阿里员工和阿里巴巴的湖畔合伙人，这两家有限合伙企业在蚂蚁金服上市前将持有不少于51％的股份。

也就是说，马云将能够以不超过8.8％的股权比例实现对蚂蚁金服上市前半数以上股权的控制。

（四）“AB股计划”或“双股权结构”：京东等

如果公司使用境外架构，在美国上市时还可以考虑“AB股计划”或“双股权结构”，实际上就是将公司股票分为A类股（低投票权）、B类股（高投票权），实行“同股不同权”的制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股（Class A stock）与B序列普通股（Class B common stock）；A序列普通股通common常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有。

京东在美国上市后，公司股票分为A类和B类普通股，刘强东控制的股份为B类普通股，其他股东的股份为A类普通股，B类普通股拥有A类普通股20倍的投票权，因此刘强东控制着超过83％的股东投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制权，比如，Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。