佩蒂股份：北京市中伦文德律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

　　北京市中伦文德律师事务所

关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　在深圳证券交易所上市

　　　　　　　　 之法律意见书

　 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)

　　　　电话：(86-10)64402232 传真：(86-10)64402915

　　　　　　　 网址：www.zhonglunwende.com

　　　　　　　　　　 北京市中伦文德律师事务所

　　　　　　　关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

　　　　　　　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　　　　　　　　在深圳证券交易所上市之

　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致:佩蒂动物营养科技股份有限公司

　　按照佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《专

项法律顾问合同》的约定，本所指派张彦周、张晓霞、李帅律师(以下简称“本

所律师”)担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上

市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本《法律

意见书》。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转

换公司债券业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为

准绳，对公司发行的可转换公司债券在深交所上市（以下简称“本次上市”），

出具本法律意见书。

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　　　　　　　　　　　　　　　　引 言

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　（四） 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　（五） 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性发表意见，不对发行人参

与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所

在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引

用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。

　　（六） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法

律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。

　　（七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

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明。

　 （八） 本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其

他任何用途。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　正 文

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一） 发行人内部的批准和授权

　　1.发行人于 2021 年 5 月 25 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定

对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公

司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分

析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目

可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

的议案》和《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》等与

本次发行上市有关的议案。

　　2.发行人于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

上述与本次发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次

发行上市的具体事宜。

　　3.根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 12 月 11 日召开第三届董事会第

七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券

具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于

设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议

案》。

　　（二） 发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过

　　2021 年 10 月 22 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 63

次上市委员会审议会议通过发行人本次发行上市，审议认为其符合发行条件、上

市条件和信息披露要求。

　　　　　　　　　　　

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