江苏新能：江苏新能第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603693　　　　　 证券简称：江苏新能　　　　　公告编号：2021-032

　　　　　　　江苏省新能源开发股份有限公司

　　　　　 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十

次会议于 2021 年 5 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2021 年

5 月 6 日以邮件等方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章

程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文

件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分

析论证，本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合

各项程序性和实质性条件的要求。

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　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事徐国群、张丁为关联董事，

对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事徐国群、张丁为关联董事，

回避表决。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为江苏省国信集团有限公司，本次发行采

用向特定对象发行股份方式。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事徐国群、张丁为关联董事，

回避表决。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事

会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发

行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前

120 个交易日公司股票交易均价情况如下：

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元/股

序号　　　　　　交易均价类型　　　　　　　交易均价　　　　　 交易均价 90%

　1　　　　　　前 20 个交易日　　　　　　　　12.82　　　　　　　11.55

　2　　　　　　前 60 个交易日　　　　　　　　12.46　　　　　　　11.22

　3　　　　　　前 120 个交易日　　　　　　　 13.42　　　　　　　12.08

　　　结合公司市场行情价格，经友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价

格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终

发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计

算结果向上进位并精确至分。

　　　发行价格的调整公式如下：

　　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　　其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效

的发行价格。

　　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事徐国群、张丁为关联董事，

回避表决。

　　　4、标的资产评估作价情况

　　　本次交易标的公司为大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐

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滨海”），标的资产为江苏省国信集团有限公司持有的大唐滨海 40%的股权。

　　本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为

最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%

股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00

万元。

　　经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事徐国群、张丁为关联董事，

回避表决。

　　5、发行数量

　　本次交易中大唐滨海 40%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股份

方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向江苏省国信集团有

限公司发行股份数量为 66,844,919 股。

　　在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相

关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　表决结果：同意 7 票

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