华中数控：北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书

　　　　 北京市嘉源律师事务所

关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人

　　　免于要约收购的法律意见书

　　　西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

　　　　　　　　　 中国北京

　　　　　　　　 二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

一、收购人及其一致行动人的主体资格 ……………………………………………………………………… 4

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 …………………….. 6

三、本次收购的法定程序 …………………………………………………………………………………………… 7

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 …………………………………………………………… 9

五、收购人的信息披露义务 ……………………………………………………………………………………….. 9

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为………………………………………………………. 10

七、结论意见 …………………………………………………………………………………………………………… 10

法律意见书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　嘉源律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的

全称或含义：

华中数控、上市公司　 指　 武汉华中数控股份有限公司

卓尔智造、收购人　　 指　 卓尔智造集团有限公司

一致行动人　　　　　 指　 阎志

　　　　　　　　　　　　　武汉华中数控股份有限公司 2020 年向特定投资者发

本次发行　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　行 A 股股票的行为

　　　　　　　　　　　　　通过本次发行卓尔智造及其一致行动人合计持有上

本次收购　　　　　　 指　 市公司 63,939,705 股股份，占上市公司总股本的

　　　　　　　　　　　　　32.18%的行为

　　　　　　　　　　　　　卓尔智造与华中数控就本次发行于 2020 年 3 月 13

　　　　　　　　　　　　　日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协

《股份认购协议》及　　　　议》、于 2020 年 4 月 3 日签署的《附条件生效的非

　　　　　　　　　　 指

其补充协议　　　　　　　　公开发行股份认购协议之补充协议》、于 2020 年 9

　　　　　　　　　　　　　月 18 日签署的《附条件生效的向特定对象发行股份

　　　　　　　　　　　　　认购协议之补充协议（二）》

中国证监会　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

深交所　　　　　　　 指　 深圳证券交易所

中国结 算深 圳分公

　　　　　　　　　　 指　 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

《公司法》　　　　　 指　 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　 指　 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》　　 指　 《上市公司收购管理办法》

本所　　　　　　　　 指　 北京市嘉源律师事务所

　　　　　　　　　　　　　《北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公

本法律意见书　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》

　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中

中国　　　　　　　　 指　 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

　　　　　　　　　　　　　区）

元　　　　　　　　　 指　 人民币元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN

致：卓尔智造集团有限公司

　　　　　　　　　　　　北京市嘉源律师事务所

　　　　　 关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人

　　　　　　　　　　 免于要约收购的法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉源(2021)-01-243

敬启者：

　　本所接受卓尔智造的委托，就因本次发行导致卓尔智造及其一致行动人阎志

合计持有华中数控 63,939,705 股股份（占华中数控的股份总数的 32.18%）涉及

的免于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。

　　本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门

规章和规范性文件等有关规定，对涉及收购人及其一致行动人免于以要约方式收

购上市公司股份有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人及

其一致行动人的主体资格；2、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免

于要约收购的情形；3、本次收购是否履行法定程序；4、本次收购是否存在或可

能存在法律障碍；5、收购人及

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