文化长城：法律意见书

致：广东文化长城集团股份有限公司

　　　　　　　　　　广东乔博律师事务所

对《广东文化长城集团股份有限公司<关于收到股东要求增加临时提

　　　案的说明公告>》(公告编号：2021-059)的法律意见

　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2021）律非字第 083 号

敬启者：

　　根据广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“委托人”）的

委托，本所担任委托人的特聘专项法律顾问，并获授权对广东文化长

城集团股份有限公司董事会关于《广东文化长城集团股份有限公司<

关于收到股东要求增加临时提案的说明公告>》(公告编号：2021-059)

（下简称“《公告》”）公告中的第三点：安卓易（北京）科技有限公

司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（下简称“两股东”）提出

的：议案一《关于要求公司披露与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮

州市明源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司大额资金往来具体

信息及占用全资子公司控股公司创思兰博（北京）科技有限公司巨额

资金的详细信息以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等在内的方

式维护公司利益的议案》，议案二《关于要求公司披露与广州隽隆贸

易有限公司签订的转让公司持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司

全部股份合同以及相关合同的详细信息及公司关于此次股权转让信

息前后披露不一致的原因以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等

在内的方式维护公司利益的议案》。委托人董事会决定不予提交作为

股东大会审议议案，委托本所律师出具法律意见。现本所律师按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

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　　本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

　　在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：（1）其已经向本

所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真

实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导

之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明

文件作出判断，并出具相关意见。

　　本法律意见仅供公司本次答复之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见作为本次答复必备的法律文件，随其他答

复材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

责任。

　　基于上述内容，本所对《公告》出具法律意见发表意见如下：

　　1、委托人董事会不同意两股东所提议案的主要理由如下：

　　根据《公司法》第一百零二条第二款中的规定，“单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属

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于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”根据《公司

章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）

审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规

定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述

股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。”由于两位股东向公司董事会提出的两个临时议案，并不属

于股东大会的职权范围，也没有提出明确的决议事项，根据《公司法》

第一百零二条第三款规定，“股东大会不得对前两款通知中未列明的

事项作出决议。”因此董事会不予将临时提案提交至股东大会审议。

　　经本律师审查，委托人公司董事会依据《公司法》和《公司章程》

认定两股东提交的议案不属于股东大会审议的范围，所认定的事实清

楚，依法有据，决议合法有效。

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　　　 综上所述，本所律师认为《公告》第三点内容符合法律、法规规

定。

　　　 特致此书！

（以下无正文）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东乔博律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师：陈运生 陈仪斌

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 5 月 13 日

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