巴安水务：关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的交易方案调整的提示性公告

证券代码：300262　　　　　证券简称：巴安水务　　　　　公告编号：2021-092

　　　　　　　　　　　 上海巴安水务股份有限公司

　　 关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的交易方案调整

　　　　　　　　　　　　　　的提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　 1、2021 年 5 月 11 日，张春霖与山东高创经友好协商，签署《合作框架协议之

补充协议》及《股份转让协议之补充协议》，对本次交易相关条款进行了修订。

　 2、本次股份转让的同时，巴安水务启动向特定对象发行股份，山东高创参与认

购，并通过本次发行取得巴安水务控制权。

　 本次交易完成后，山东高创将成为公司控股股东，山东高创的实际控制人潍坊

高新财政金融局将成为公司实际控制人。

　 3、截至本公告披露日，本次交易已履行的审批程序包括：

　 （1）山东高创董事会审议并通过本次交易方案；

　 （2）山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定；

　 （3）潍坊高新财政金融局对本次转让的备案；

　 （4）上市公司董事会审议通过本次交易方案。

　　本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　（1）上市公司股东大会审议通过；

　　（2）潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；

　　（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　（4）本次转让通过深交所合规性确认及向中登公司深圳分公司申请办理股

份转让过户登记；

　　（5）本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。

　　上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注

意投资风险。

　　 一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案及相关协议概述

　　2021 年 4 月 7 日，公司控股股东及实际控制人张春霖先生与山东高创签署

《股份转让协议》；同日，公司与山东高创签署了《附生效条件的股份认购协议》

（以下简称“《股份认购协议》”）。2021 年 5 月 11 日，张春霖与山东高创签署《合

作框架协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》，对本次交易相关条款进

行了修订。

　　根据《股份转让协议》约定，张春霖先生将其持有的上市公司 66,341,458

股股份（占上市公司总股本的 9.91%）协议转让给山东高创。同时，张春霖先生

放弃 199,024,376 股股份（占上市公司总股本的 29.72%）的表决权。

　　根据《股份认购协议》，收购人拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行

的股份，数量为 200,930,099 股，不超过发行前巴安水务总股本的 30%（最终认

购数量以中国证监会同意注册的数量为准）。

　　按照本次发行股份数量为 200,930,099 股计算，本次发行完成后，山东高创

通过受让原有股份及认购向特定对象发行的股票，将持有公司 267,271,557 股股

份，占本次发行后公司总股本的 30.70%。

　　上述与本次交易相关的协议的具体内容详见本公告之“三、 股份转让协议》

及补充协议的主要内容”及公司于 2021 年 5 月 11 日披露的《上海巴安水务股份

有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（更新后）》之“第二节 发行

对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要”之“二、附生效条件

的股份认购协议的内容摘要”。

　　（二）本次交易整体方案实施后，公司控制权将发生变更

　　本次交易前，公司的实际控制人为张春霖。在《股份转让协议》转让交割完

成后，上市公司向山东高创定向发行完成前的过渡期内，山东高创持有上市公司

66,341,458 股股份（占上市公司总股本的 9.91%），为公司第一大表决权股东，尚

未取得公司控制权；张春霖先生持有 199,024,376 股股份（占上市公司总股本的

29.72%），但无表决权，单一股东均无法对公司实施控制。本次交易完成后（即

上市公司向山东高创定向发行完成后），山东高创将持有公司 267,271,557 股股份，

占本次发行后公司总股本的 30.70%，成为公司控股股东。山东高创的实际控制

人潍坊高新财政金融局将成为公司实际控制人。

　　二、本次交易各方的基本情况

　　（一）收购人

收购人名称：　　　 山东高创建设投资集团有限公司

法定代表人：　　　 程辉

设立日期：　　　　 2009年5月26日

注册资本：　　　　 人民币 823,239.43 万元

注册地址：　　　　 潍坊高新区健康东街 6699 号

统一社会信用代码： 913707006894847290

公司类型：　　　　 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：　　　　 以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建

　　　　　　　　　　 筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经

　　　　　　　　　　 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客

　　　　　　　　　　 理财等金融业务）；自有资产经营与管理；建筑工程安装施

　　　　　　　　　　 工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与

　　　　　　　　　　 销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；建设规划技术服

　　　　　　　　　　 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　　　　　　　　　 营活动）

经营期限：　　　　　 2009年05月26日至2059年05月24日

股东名称：　　　　　 潍坊高新创业投资控股有限公司

通讯地址：　　　　　 潍坊高新区健康东街6699号

联系电话：　　　　　 0536-8191293

　 截至本公告披露日，山东高创的股权结构图如下：

　　　 （二）控制权出让方

　 姓名：张春霖，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，

中级工程师，武汉大学电厂化学本科毕业，上海交通大学安泰经济与管理学院

EMBA。1999 年创办上海巴安水务股份有限公司，历任公司总经理、董事长等

职。

　　与公司的关系：张春霖先生现持有公司 265,365,834 股股份，占公司总股

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