航天发展：中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之独立财务顾问核查意见

　　　　　　　　　　　　 中信证券股份有限公司

　　　　　　　　　　关于航天工业发展股份有限公司

　　　　　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

　　　　　　　　　　部分限售股上市流通的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航

天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年

度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立

财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展本次

重组交易对方所持部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如

下：

　　　 一、本次限售股基本情况

　　本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产形成的部分限售股上

市流通。

　　　 （一）核准情况

　　2018 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股

份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884 股

股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合

伙）（现更名为温州飓复企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南飓复企业

管理合伙企业（有限合伙），以下简称飓复投资）发行 12,785,440 股股份、向上海

镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为平顶山镡镡企业管理合伙企业（有限合

伙），曾用名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称镡镡投资）发

行 11,565,620 股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为温州

铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限

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　　　合伙），以下简称铢镰投资）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股

　　　股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建

　　　民发行 2,057,998 股股份、向张有成发行 8,510,189 股股份、向欧华东发行 3,697,899

　　　股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份、向周

　　　金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行 2,002,376

　　　股股份、向朱�发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞发行

　　　424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、向北京航

　　　天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青城航科源投

　　　资管理中心（有限合伙）发行 2,342,596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购

　　　买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过 80,000 万元。

　　　　　　 （二）股份登记情况

　　　　　 航天发展于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　　司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份

　　　登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12 月 28

　　　日。

　　　　　 航天发展于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　　司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发

　　　股份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1 月

　　　17 日。

　　　　　　 二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　　　　　 （一）业绩承诺

承诺方　　　 出具承诺名称　　　　　　　　 承诺的主要内容　　　　　　　　　　　　　　履行情况

　　　　　 航天工业发展股份　 标的公司北京锐安科技有限公司（以下简称　　　　 截至本公告披露日，承诺正

　　　　　 有限公司与谢永　　 “锐安科技”）在 2017 年、2018 年、2019 年　　 在履行中，锐安科技于 2018

本次交易　 恒、王建国、沈志　 和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）　　　年完成交割，发行股票购买

的交易对　 卫、丁晓东、宋有　 为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归　　　　 资产增发的股份自 2018 年

方之除王　 才、成建民、飓复　 属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万　　　 12 月 28 日起上市进入限售

建国外的　 投资、镡镡投资、　 元、19,710 万元、23,200 万元和 26,500 万元。　 期，本次解除限售以 2017

其他锐安　 铢镰投资关于北京　 若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期　　　　 年、2018 年、2019 年累计

科技股东　 锐安科技有限公司　 期末累积实现净利润数低于当期期末累积承　　　　 计算业绩承诺完成情况。

　　　　　 之发行股份购买资　 诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方　　　 2017 年、2018 年、2019 年

　　　　　 产协议　　　　　　 同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如　　　 累 计 承 诺 盈 利 数 为

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　承诺方　　　　出具承诺名称　　　　　　　　　承诺的主要内容　　　　　　　　　　　　　履行情况

　　　　　　　　　　　　　　　　 本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，　58,910.00 万元，2017 年、

　　　　　　　　　　　　　　　　 则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺　　　2018 年、2019 年实现盈利

　　　　　　　　　　　　　　　　 补偿年度期间不少于三年（即

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