柳 工：董事会第八届第三十三次会议决议公告

　　 证券代码：000528　　　　　　 证券简称：柳 工　　　　　 公告编号：2021-42

　　　　　　　　　　 广西柳工机械股份有限公司

　　　　　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）董

事会于 2021 年 5 月 3 日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十三次会议的通

知，会议于 2021 年 5 月 13 日以通讯方式召开。会议应到会董事 11 人，实到会董事

11 人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由董事长曾光安先生主持。本次会

议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会

议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合

相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）

（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司

重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司

董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表

决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王

　　　　　　　　　　　　　　　　　第 1 页，共 20 页

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 柳工董事会公告

成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易

方案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，在公司董事会逐项审议本议案各项子议案时，关联董事

曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生均回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏

先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生

参与表决。表决结果如下：

　　1、本次吸收合并的方式

　　公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集

团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双

百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制

造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股

权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司

（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新

增股份，吸收合并柳工有限。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接柳工有限的全

部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，

其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，

柳工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，柳工有限持有的上市公

司股份将被注销，柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为柳工有限 100%股权，交易对方为柳工有限的全体股东柳

工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企

改革基金、常州嘉佑、中证投资。

　　　　　　　　　　　　　　　　 第 2 页，共 20 页

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 柳工董事会公告

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、交易价格和定价依据

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具并经广西壮族自

治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准的《资产评

估报告》（中通评报字[2021]32045 号），经交易各方协商一致确定，柳工有限 100%

股权的交易作价为 761,609.10 万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的

全部交易对价。

　　柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值

中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减

后的交易价格=交易价格（即 761,609.10 万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利

润分配金额。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、发行方式和发行对象

　　本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、

招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、

常州嘉佑和中证投资，共计 9 名交易对方。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、定价基准日

　　本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

　　表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本

次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交

易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计

的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至

查看公告全文…