中国天楹：国金证券关于中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告

　 国金证券股份有限公司

关于中国天楹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　之

　2020 年度持续督导报告

　　暨持续督导总结报告

　　　 独立财务顾问

　　　　2021 年 5 月

　　　　　　　　　　　　　　　　　声明

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国

天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2019 年度发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁

布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，经过审慎核查，出具了中国天楹本

次交易实施完成后的持续督导报告。

　　本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是中国天

楹等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财

务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保

证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整

性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责

任。

　　本持续督导报告不构成对中国天楹的任何投资建议，投资者根据本独立财务

顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾

问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹董事会发布的相关年度报告、

盈利预测审核报告、审计报告、法律意见书等文件。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

声明 …………………………………………………………………………………………………………………….. 1

释 义 …………………………………………………………………………………………………………………. 3

一、本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………. 6

二、本次交易实施情况 …………………………………………………………………………………………… 6

三、相关协议及承诺的履行情况 ……………………………………………………………………………… 9

四、业绩承诺的实现情况 ……………………………………………………………………………………… 10

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 …………………………………………… 12

六、公司治理结构与运行情况 ……………………………………………………………………………….. 13

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ………………………………………………………… 14

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　释　　　 义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　　　　　　　　　　　　　　　国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发

本报告　　　　　　　　　　 指　 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

　　　　　　　　　　　　　　　　易之2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告

中国天楹、公司、上市公司、　　　中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股

　　　　　　　　　　　　　 指

发行人　　　　　　　　　　　　　票代码：000035.SZ

标的公司、目标公司　　　　 指　 江苏德展投资有限公司

标的资产、标的股权　　　　 指　 江苏德展投资有限公司100%股权

本次重组、本次收购、本次　　　　中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产

　　　　　　　　　　　　　 指

重大资产重组　　　　　　　　　　的行为

　　　　　　　　　　　　　　　　中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　金的行为

　　　　　　　　　　　　　　　　华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜

　　　　　　　　　　　　　　　　秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、

　　　　　　　　　　　　　　　　平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、

交易对方　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　

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