上海沪工：广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司减值测试情况的核查意见

　　　　　　　　　　　广发证券股份有限公司

　　　　　　　关于上海沪工焊接集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　之标的公司减值测试情况的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”或“上市公

司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，

依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，对

上海沪工发行股份及支付现金购买资产的标的公司北京航天华宇科技有限公司

（以下简称“航天华宇”）100%股权的减值测试情况进行了核查，发表意见如

下：

一、业绩承诺、补偿及奖励机制

　　　 （一）业绩承诺情况

　　根据公司与交易对手方签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣

承诺航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的归属于上市公司的扣

除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500

万元、6,700 万元。

　　　 （二）业绩承诺补偿

　　本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未

实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超

额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需

要进行业绩补偿。盈利补偿的计算如下：

　　如航天华宇 2017 年度实现的净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人以现

金进行补偿，2017 年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　2017 年度现金补偿金额=（2017 年承诺净利润数－2017 年实际净利润数）×

拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

　　如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份

补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分

以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净

利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017

年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量

　　如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得

的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送

股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份

的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式

进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

　　解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

　　（三）减值测试及补偿

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减

值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人

应向上海沪工另行补偿。

　　补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额―已补偿股份

总数×发行价格―已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利

补偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　　（四）盈利预测补偿的实施

　　上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的

专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计

算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现金金

额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。

　　补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持上市

公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及

最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给上市公

司。

　　上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定

需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未补

偿股份数），并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补

偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的总价回

购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将

股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应

在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出

将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补

偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　　 （五）奖励方案

　　利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和

的，超出部分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金

额不超过交易总额的 20%。

　　上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试

报告》披露后 30 个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体

范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。

二、标的资产减值测试情况

　　上海沪工已聘请上海东洲资产评估有限公司评估机构对截至 2020 年 12 月

31 日止航天华宇的资产进行了减值测试，并由其于 2021 年 4 月出具了《上海沪

工焊接集团股份有限公司拟了解所持有的北京航天华宇科技有限公司股权价值

涉及的北京航天华宇科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报

字【2021】第 0671 号，以下简称评估报告），根据评估报告所载，截至 2020 年

12 月 31 日止，航天华宇归属于母公司股东的所有者权益价值为人民币 65,500 万

元。本次评估选用预计未来现金流量折现法作为评估方法。

　　根据上海沪工出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司关于北京航天华宇科

技有限公司承诺期内业绩实现及资产减值测试情况的专项说明》，截至 2020 年

12 月 31 日，航天华宇公司 2020 年 12 月 31 日合并口径全部股东权益价值评估

结果为人民币 65,500.00 万元，高于并购投资成本 58,000 万及增资 2,800 万元之

和 60,800 万元，未发生减值。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沪工焊接集团股份有

限公

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