*ST凯瑞：董事会议事规则（2021年5月）

　　　　　　　　　　　　　　凯瑞德控股股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　（2021年5月修订）

　　第一条　　 宗旨

　 为了进一步规范凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定和《凯瑞德控股股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

　　第二条　　 董事会组成及董事基本义务

　 公司董事会向股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

　 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务

和勤勉义务。

　　第三条　　 董事会职权

　 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

　 (二)执行股东大会的决议；

　 (三)决定公司的经营计划和投资方案；

　 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　 (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

　 (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非对价交易等事项；

　 (九)决定公司内部管理机构及董事会下各专门委员会的设置；

　 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　 (十一)制订公司的基本管理制度；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　 (十二)制订本章程的修改方案；

　 (十三)管理公司信息披露事项；

　 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　　 第四条　 独立董事制度

　 公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。

　 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　 （二）具有中国证监会所要求的独立性；

　 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　 （五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益

不受损害；

　 （六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。

　 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

　 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

　 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　 （三）向董事会提请召开临时股东大会；

　 （四）提议召开董事会；

　 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　 （六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

　 （一）提名、任免董事；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　 （二）聘任或解聘高级管理人员；

　 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　 （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；

　 （五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；

　 （六）本章程规定的其他事项。

　　　 第五条　 重大交易的审批

　 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。符合以下标准的交易事项由公司董事

会审批决定：

　 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计的资产总额的30％以上但不满50%；

　 （二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上但不

满50%且不满500万元；

　 （三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经

审计净资产额的30％以上但不满50%且不满5000万元；

　 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上但不满50%且不满5000万元；

　 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的30％以上但不满50%且不满500万元；

　 公司发生的交易未达到上述任一标准的，董事会授权董事长或总经理决定。

　 （六）关联交易：

　 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于2000万元但不足3000万元

或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由公司董事会审批，低于

该范围标准的关联交易由公司总经理审议。

　 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。

　 （七）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计的事

项；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

　 （八）审议《公司章程》规定的必须由股东大会审议之外的对外担保事项，董

事会审议对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上同意。

　 本条所称的“交易事项”范围包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对

子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金额资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）、提供财

查看公告全文…