皖通科技：关于西藏景源企业管理有限公司等相关方存在一致行动关系的情况说明

关于西藏景源企业管理有限公司等相关方存在一致行

　　　　　　　　　　 动关系的情况说明

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021

年 3 月 25 日收到股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）

就公司 2021 年第一次临时股东大会决议所涉相关议案向安徽省合肥

市高新区人民法院提起的请求撤销决议的诉讼文件，该诉讼请求于

2021 年 4 月 20 日由合肥高新技术产业开发区人民法院受理。

　　2021 年 5 月 6 日，公司董事会办公室收到股东南方银谷科技有

限公司（以下简称“南方银谷”）提供的书面函件《关于林洋相关方

被认定为一致行动关系的函》，其认为西藏景源企业管理有限公司（以

下简称“西藏景源”）及其相关方刘含、林洋、肖飚、福建省未然资

产管理有限公司（以下简称“未然资产”）及其管理的基金、林木顺、

上海映雪投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）及其管

理的基金、杭州莱茵映雪投资管理有限公司（以下简称“杭州映雪”）

及其管理的基金、上海执古资产管理有限公司（以下简称“上海执古”，

与西藏景源、刘含、林洋、肖飚、未然资产及其管理的基金、林木顺、

郑宇、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金合称“一

致行动人”）等存在一致行动关系，其在增持公司股票过程中存在信

息披露违规情况，其所违规增持的部分股份不得行使表决权。

　　经审慎核查，西藏景源及肖飚等股东增持公司股票过程存在信息

披露违规，具体情况如下：

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　　（一）股东西藏景源与刘含构成一致行动关系，但未按照《中华

人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务

　　2019 年 7 月 1 日，西藏景源全资子公司西藏世纪腾云商业管理

有限责任公司与刘志谊共同设立找稻（北京）餐饮管理有限公司，并

由刘含担任法定代表人、执行董事及经理。因此，西藏景源与刘含根

据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第

八十三条第（八）款规定构成一致行动人，其股份自 2019 年 7 月 1

日起应当合并计算。

　　（二）西藏景源、林洋、肖飚、未然资产及其管理的基金构成一

致行动人

　　（1）林洋于 2015 年 10 月 15 日起持有厦门嘉汇投资合伙企业（有

限合伙）7.89%的合伙份额，而西藏景源于 2015 年 6 月 8 日投资的厦

门嘉富诚家族财富管理有限责任公司于 2015 年 10 月 15 日起投资并

担任前述合伙企业的普通合伙人，因此，林洋与西藏景源构成《收购

管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人。

　　（2）未然资产成立于 2015 年 7 月 29 日，其原总经理及法定代

表人于 2020 年 11 月 23 日由林洋变更为肖飚。林洋虽然于 2020 年

11 月 23 日后不再担任未然资产总经理及法定代表人相关职位，而由

肖飚继续担任，但未然资产相关基金的基金管理人的法定代表人及总

经理在基金业协会的备案人员仍为林洋，同时林洋于 2017 年 6 月曾

担任肖飚目前控制的上海淘谷资产管理有限公司（基金管理人）的风

控负责人。因此，林洋、肖飚及未然资产实质上仍存在关联关系，存

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在共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的事实，构成《收

购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　　 （3）未然资产及其管理的基金（包括但不限于成立时间于 2020

年 9 月 28 日的未然 20 号私募证券投资基金）自基金成立起即构成《收

购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定的一致行动人。

　　　 因此，西藏景源、林洋、肖飚、未然资产及其管理的基金等构成

一致行动关系。

　　　 （三）肖飚、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基

金、执古资产构成一致行动人

　　　 （1）肖飚与上海映雪于 2015 年 5 月 28 日起共同投资上海映雪

昼锦投资合伙企业（有限合伙）及上海映雪夜锦投资合伙企业（有限

合伙），因此，肖飚与上海映雪构成《收购管理办法》第八十三条第

二款第（六）项规定的一致行动人。

　　　 （2）上海映雪于 2015 年 4 月 9 日起投资杭州映雪，于 2018 年

10 月 10 日起投资上海执古，因此，上海映雪与杭州映雪、上海执古

构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定的一致行动

人。

　　　 （3）上海映雪及其管理的基金（包括但不限于成立于 2018 年 9

月 10 日的映雪吴钩 24 号私募证券投资基金、成立于 2018 年 10 月 9

日的映雪吴钩 25 号私募证券投资基金、成立于 2017 年 8 月 18 日的

映雪吴钩 15 号私募基金、成立于 2018 年 8 月 28 日的映雪泓泉 2 号

私募证券投资基金、成立于 2019 年 3 月 28 日的映雪吴钩 40 号私募

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证券投资基金、成立于 2019 年 6 月 12 日的映雪吴钩 61 号私募证券

投资基金、成立于 2017 年 5 月 15 日的映雪吴钩 8 号私募证券投资基

金）、杭州映雪及其管理的基金（包括但不限于成立于 2018 年 11 月

21 日的莱茵瑞丰 5 号私募证券投资基金）自基金成立起即构成《收

购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定的一致行动人。因此，

肖飚、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金、上海执

古构成一致行动人。

　　（四）郑宇、上海映雪、李臻、林木顺构成一致行动人

　　（1）郑宇于 2012 年 4 月 17 日起投资上海映雪，持有其 57%的

合伙份额并担任执行事务合伙人，因此，郑宇与上海映雪构成《收购

管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定的一致行动人。

　　（2）上海映雪与李臻于 2018 年 10 月 10 日起共同投资上海执古；

郑宇与李臻、林木顺于 2009 年 3 月 31 日起共同投资上海德晖投资管

理有限公司（后郑宇于 2021 年 3 月 25 日退出），而上海映雪与郑宇

构成一致行动人，因此，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第

（一）项及第（六）项规定，上海映雪、郑宇、李臻及林木顺构成一

致行动人。

　　综上所述，根据《收购管理办法》第八十三条规定，西藏景源、

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