捷捷微电：德恒上海律师事务所关于捷捷微电2017年限制性股票激励计划及第三个解除限售期可解除限售数量调整事项的法律意见

　　　　　德恒上海律师事务所

关于江苏捷捷微电子股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划及第三个

解除限售期可解除限售数量调整事项的

　　　　　　　　　　法律意见

　 上海市虹 口区东 大名路 501 号白玉兰 广场 23 层

　　电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080

德恒上海律师事务所　　　　　　　关于江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

　　　　　　　　　　　　　　　　　　及第三个解除限售期可解除限售数量调整事项的法律意见

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　　　　　　　　　　　关于江苏捷捷微电子股份有限公司

　　　　　　　　　　 2017 年限制性股票激励计划及第三个

　　　　　　　　 解除限售期可解除限售数量调整事项的

　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　德恒 02F20170362-00008 号

致：江苏捷捷微电子股份有限公司

　　 德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子

股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2017

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划授

予的限制性股票权益数量、授予价格及第三个解除限售期可解除限售数量进行相

应调整（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见。

　　 为出具本法律意见，本所律师声明如下：

　　 1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要

核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如

下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始

书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关

副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　 2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

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　　　　　　　　　　　　　　　　　 及第三个解除限售期可解除限售数量调整事项的法律意见

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

　　 3. 本所仅就与捷捷微电本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国

现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不

对捷捷微电本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

　　 5. 本法律意见仅供捷捷微电为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次调整的文

件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，

并同意捷捷微电在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内

容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有

权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

如下：

　　 一、 本次激励计划的实施情况

　　1.　 2017 年 12 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于<江

苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，

并提交公司董事会审议。

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　　2.　 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过

《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要》《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>》等议案。同日，捷捷微电独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3.　 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过

《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要》《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>》《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划激励对象名单>》等议案。

　　4.　 2018 年 1 月 10 日，捷捷微电召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审

议通过《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激

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