华铭智能：中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年持续督导报告暨持续督导总结报告

　　中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　 关于

　　　　 上海华铭智能终端设备股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

　　　　　　　　　　暨关联交易

　　　　　　　　　　　　之

　　　　　　　　2020 年持续督导报告

　　　　　　　　暨持续督导总结报告

　　　　　　　　　 独立财务顾问

　　　　　　　　　 二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　 独立财务顾问声明

　　中天国富证券有限公司及东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾

问”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）的委托，

担任华铭智能本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向华铭智能全体股东

提供独立意见。

　　本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有

关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责

的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中

国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

　　本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所

提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带

法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华铭智能的任何投资建议和意

见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承

担任何责任，投资者应认真阅读华铭智能发布的与本次交易相关的公告。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、华铭智能　 指　 上海华铭智能终端设备股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　北京聚利科技股份有限公司（已更名为北京聚利科技有

标的公司、聚利科技　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　限公司）

交易标的、标的资产　　　　 指　 北京聚利科技股份有限公司 100%股权

　　　　　　　　　　　　　　　　韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永

　　　　　　　　　　　　　　　　全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、

　　　　　　　　　　　　　　　　李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施

　　　　　　　　　　　　　　　　亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、

交易对方　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈

　　　　　　　　　　　　　　　　永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁

　　　　　　　　　　　　　　　　涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、

　　　　　　　　　　　　　　　　陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望

本次资产重组、本次交易、　　　　华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金

　　　　　　　　　　　　　 指

本次重组　　　　　　　　　　　　购买资产并募集配套资金

　　　　　　　　　　　　　　　　《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科

《购买资产协议》　　　　　 指　 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支

　　　　　　　　　　　　　　　　付现金购买资产协议》

　　　　　　　　　　　　　　　　《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科

《购买资产协议之补充协

　　　　　　　　　　　　　 指　 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支

议》

　　　　　　　　　　　　　　　　付现金购买资产协议之补充协议》

　　　　　　　　　　　　　　　　《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科

《业绩补偿协议》　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协　　　　　《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科

　　　　　　　　　　　　　 指

议》　　　　　　　　　　　　　　技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议》

独立财务顾问　　　　　　　 指　 中天国富证券和东吴证券

中天国富证券　　　　　　　 指　 中天国富证券有限公司

东吴证券　　　　　　　　　 指　 东吴证券股份有限公司

审计机构、立信会计师　　　 指　 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会　　　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

深交所　　　　　　　　　　 指　 深圳证券交易所

登记结算公司　　　　　　　 指　 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》　　　　　　　　 指　 《中华人民共和国公司法》

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《证券法》　　　　　　　　指　 《中华人民共和国证券法》

元、万

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