嘉诚国际：广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　 广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　　　　　　　 与

　　　　国都证券股份有限公司

　　　　　　　　关于

　 广州市嘉诚国际物流股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　　　　　 （修订稿）

　　　　 保荐机构（主承销商）

　　　　　 二�二一年四月

关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　　　　　　 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

　　根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 7 日出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（201990 号）（以下简称“反馈意见”）的要

求，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“上市公司”或

“发行人”）和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国

都证券”）会同发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北

京市金杜律师事务所等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、

核查，并于 2020 年 9 月 30 日向证监会报送了《关于广州市嘉诚国际物流股份

有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。2021 年 3 月 23 日，嘉诚

国际召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2020 年年度报告》等相关

议案；2021 年 4 月 23 日，嘉诚国际召开第四届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。据此，嘉

诚国际与国都证券修订了反馈意见回复的相关内容，请予以审核。

　　其中：

　　一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《国都证券股份有限

公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报

告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的相同。

　　二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。

　　三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体：　　　　　　　　　　《反馈意见》所列问题

宋体：　　　　　　　　　　对《反馈意见》所列问题的回复

楷体：　　　　　　　　　　对尽职调查报告的引用

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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

问题一 战略投资者 ………………………………………………………………. 3

问题二 诉讼 ………………………………………………………………………. 17

问题三 募投项目 ……………………………………………………………….. 22

问题四 应收账款 ……………………………………………………………….. 34

问题五 存货 ………………………………………………………………………. 44

问题六 财务性投资 …………………………………………………………….. 51

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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）

　　问题一 战略投资者

　　2020 年 4 月 29 日，申请人披露《2020 年度非公开发行股票预案》，拟采

用董事会提前锁定发行对象方式，向控股股东和实际控制人段容文、黄艳婷、

黄平，广祺投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等 4 名投资者定向发行不超

过 25,541,793 股 A 股股票、募集资金 33,000 万元用于嘉诚国际港（二期）、

汽车零部件智慧物流中心项目建设。

　　（1）请申请人根据《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入

战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自查，逐项核实

并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关

于战略投资者的基本要求”，如是：

　　①请严格按照《监管问答》相关要求充分论证拟引入的“战略投资者”，是

否具有国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源，是否能

够将前述资源实质性带入申请人，如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新

能力、如何大幅促进申请人市场拓展，如何显著提升申请人的盈利能力或者大

幅提升销售业绩，论证前述要求时，应当立足于相关主体所具备的国际国内领

先战略资源的实际情况，详细披露具体的落地措施；

　　②申请人是否只能通过上市公司董事会提前锁定认购对象发行股份的方

式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过

其他方式引入相关优势资源的理由。

　　③申请人与相关投资者签订的战略合作协议，均未明确相关投资者委派董

事实际参与公司治理，请说明是否符合《监管问答》关于引入战略投资者的相

关要求。

　　（2）结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公

司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

　　（3）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关

规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

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关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件意见的回复（修订稿）

　　（4）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购

金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集的资金金额相匹

配，认购数量约定是否符合《上

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