泉阳泉：吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

证券代码：600189　　　　 证券简称：泉阳泉　　　 公告编号：临 2021―029

　　　　　　　　　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　　　　 发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：70,739,312 股

　　● 本次限售股上市流通日期为：2021 年 5 月 17 日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

　　2、2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林

工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准泉阳泉（曾用名吉林森

林工业股份有限公司，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）向中国吉林森

林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965 股股份、向

北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639 股股份、

向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891 股股份购买吉

林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉

阳泉向赵志华发行 58,350,742 股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合

伙）发行 24,602,332 股股份、向陈爱莉发行 1,945,026 股股份、向赵永春发行

149,618 股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权，核准泉阳泉

非公开发行股份募集配套资金不超过 56,400 万元。

　　3、2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳

泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵

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志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7 名交易对方非公开发行股份购买资产的

178,842,213 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　4、2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳

泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛

资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司 5 名发行对象非公开

发行股票募集配套资金的 62,100,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记

手续。

　　二、本次限售股部分股权变动情况

　　因债务纠纷，中国外贸金融租赁有限公司起诉公司控股股东森工集团，将森

工集团持有的公司 19,100,000 股限售流通股，于 2017 年 12 月 23 日被北京市第

一中级人民法院冻结（公司公告刊登于 2018 年 8 月 10 日《中国证券报》、《上海

证券报》）。

　　2019 年 12 月 10 日，公司接到控股股东森工集团通知，因森工集团合同纠

纷，北京市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 13 日 10 时起至 2020 年 1 月 14 日

10 时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人森工集团持有的公司

19,100,000 股限售流通股（公司公告刊登于 2019 年 12 月 11 日《中国证券报》、

《上海证券报》）。

　　2020 年 6 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的

通知，公司控股股东森工集团所持公司的股份发生变动，森工集团持有公司的

19,100,000 股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等

额债务（公司公告刊登于 2020 年 6 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　变动后, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份持有者为：

　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　　　　　 持有限售股数（股）

中国吉林森林工业集团有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,720,254

　　 中国外贸金融租赁有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,100,000

　　　　 吉林省泉阳林业局　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,919,058

　　　　　　　 合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70,739,312

　　三、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至

551,442,213 股。

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　　2018 年 7 月 16 日，公司实施 2017 年年度权益分派，以公司总股本 551,442,213

股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增 165,432,664 股，本

次转增后总股本为 716,874,877 股。

　　因公司 2017 年年度权益分配，森工集团持有的限售股数由 50,630,965 股增

加至 65,820,254 股，其中转增的股份 50,630,965×0.3=15,189,290 股，该部分

转增股份同样可解禁。

　　因公司全资子公司园区园林未能完成 2019 年度业绩承诺，承诺方赵志华、

陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为 1,677,065 股（限售流通股），该等股

份应由公司以总价 1 元回购并注销。经申请，公司于 2020 年 10 月 22 日在中国

证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1,677,065 股。

　　截至本公告披露之日，公司股份总数为 715,197,812 股，其中限售股

97,654,990 股，占公司总股本的 13.65%。

　　四、本次限售股上市流通数量及有关承诺

　　1、森工集团、泉阳林业局股份锁定承诺的履行情况

　　本次申请解除限售股份的股东为森工集团和泉阳林业局。

　　（1）森工集团作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺

如下：

　　本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上

市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收

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