复星医药：复星医药关于控股子公司许可项目进展暨签订约束性条款书的公告

证券代码：600196　　　　　股票简称：复星医药　　　　 编号：临 2021-062

债券代码：143020　　　　　债券简称：17 复药 01

债券代码：143422　　　　　债券简称：18 复药 01

债券代码：155067　　　　　债券简称：18 复药 02

债券代码：155068　　　　　债券简称：18 复药 03

债券代码：175708　　　　　债券简称：21 复药 01

　　　　　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　 关于控股子公司许可项目进展

　　　　　　　　　　 暨签订约束性条款书的公告

　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示（简称同正文）：

　　1、概况：控股子公司复星医药产业拟与 BioNTech 投资设立合资公司，以实现

mRNA 新冠疫苗产品的本地化生产及商业化。根据约定，双方将分别认缴合资公司注

册资本的 50%，其中：复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生

产设施等）作价出资合计不超过 10,000 万美元、BioNTech 拟以其相关生产技术和

专有技术许可等无形资产作价出资合计不超过 10,000 万美元。

　　此外，复星医药产业将尽合理努力来满足合资公司对初始营运资本的需求，包

括：(1)向合资公司提供不超过 15,000 万欧元的股东贷款，以及(2)为合资公司提供

银行融资支持。

　　2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

　　●特别风险提示（简称同正文）：

　　1、《条款书》所载的设立合资公司事宜尚待双方进一步协商并签订最终协议，

并须以最终协议约定为准。本次合作对本集团2021年及长期的营业收入及净利润影

响尚无法预测。

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　　2、合资公司在开展mRNA新冠疫苗的商业化生产之前，应当具备符合要求的生产

设施、取得相关的生产许可并获得产品的上市批准等。复星医药产业将对用于本次

合作出资的厂房和生产设施进行必要的投入和改造。合资公司实现本次合作目的商

业化生产的时间，尚存在不确定性。

　　3、于中国设立合资公司需经中国外商投资主管部门的批准或备案，出资双方将

就各自出资履行必要的批准或备案程序（如需）。

　　4、复星医药产业将根据最终协议约定，承担其他约定的费用及/或成本，如于

大中华地区进行mRNA新冠疫苗临床研究的费用、约定限额以外的本地化产品的物流

及其他运营成本（若有）等。

　　5、就合资公司mRNA新冠疫苗的具体生产和销售计划，以及现有协议项下mRNA

新冠疫苗的供货安排或调整，尚待相关方进一步协商确定。合资公司最终生产和销

售情况以实际为准。

　　6、截至本公告日,复星医药产业获BioNTech许可的候选mRNA新冠疫苗之一

BNT162b2于中国境内（不包括港澳台地区）尚处于II期临床试验阶段，能否获得上

市批准、获得上市批准的时间等，存在不确定性。

　　一、交易概述

　　美国东部时间 2020 年 3 月 13 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下

简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药

产业”）与德国 BioNTech SE（以下简称“BioNTech”）签订《Development and License

Agreement》（即“《许可协议》”），复星医药产业获 BioNTech SE 授权于许可区域内

（即中国大陆及港澳台/大中华地区，下同）独家开发、商业化基于其专有的 mRNA

技术平台研发的、针对新型冠状病毒的疫苗产品（以下简称“mRNA 新冠疫苗”）。

　　为保障中国市场 mRNA 新冠疫苗供应，复星医药产业与 BioNTech 于 2020 年 12

月 15 日签订《Amendment Agreement No.1 to Development and License Agreement》

（以下简称“《许可协议修正案一》”），就按成品进口、大包装制剂进口于中国境内

（不包括港澳台地区）分装、本地化生产等阶段分步推进 mRNA 新冠疫苗中国销售供

货达成约定。

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　　为进一步落实《许可协议修正案一》中有关 mRNA 新冠疫苗本地化生产的安排，

2021 年 5 月 8 日,复星医药产业与 BioNTech 签订《Term Sheet》（以下简称“《条款

书》”），复星医药产业拟与 BioNTech 投资设立合资公司（以下简称“本次合作”或

“本次投资”）。根据约定，复星医药产业及 BioNTech 将分别认缴合资公司注册资本

的 50%，其中：复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施

等）作价出资合计不超过 10,000 万美元、BioNTech 拟以其相关生产技术和专有技

术许可等无形资产作价出资合计不超过 10,000 万美元。合资公司的（其中包括）企

业性质、名称、投资总额、注册资本将由双方进一步协商后确定，并以相关登记机

关核准为准。此外，根据约定，为满足合资公司对初始营运资本的需求，复星医药

产业拟向合资公司提供不超过 15,000 万欧元的股东贷款（以下简称“股东贷款”）。

　　复星医药产业将以自有资产作为本次投资的出资，并以自筹资金向合资公司提

供股东贷款。

　　本次投资和股东贷款已经本公司第八届董事会第四十次会议（临时会议）审议

通过。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　BioNTech 成立于 2008 年，注册地为德国，其首席执行官为 Ugur Sahin 博士。

BioNTech 是业内领先的 mRNA 平台型生物技术公司之一，主要致力于癌症、传染病

和其他严重疾病的治疗和预防性免疫疗法的研究和开发。BioNTech 于 2019 年在美

国纳斯达克上市，证券代码为“BNTX”。根据公开信息,截至 2021 年 3 月 30 日，

BioNTech 发行在外股份总数为 241,521,065 股，其中，本公司控股子公司复星实业

（香港）有限公司持有 1,580,777 股普通股，约占其截至 2021 年 3 月 30 日发行在

外股份总数的 0.65%。

　　根据 BioNTech 已公布的财务报告（按照国际财务报告准则编制，经审计），截

至 2020 年 12

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