常宝股份：关于前期投资事项进展暨关联交易的公告

　股票代码：002478　　　　　　　股票简称：常宝股份　　　　　 公告编号：2021-041

　　　　　　　　　　　 江苏常宝钢管股份有限公司

　　　　　　　 关于前期投资事项进展暨关联交易的公告

　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前期投资概述

　　2017年12月21日，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝

股份”）披露了《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公告》（公告编号：

2017-077），公司与关联方上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医

疗”）共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司（以下简称“嘉兴愈安”），用于收

购广州复大医疗有限公司（以下简称“复大医疗”）51%的股权，转让对价为37,230

万元。上述持股公司总投资额为37,230万元，注册资本为1,000万元，其中常宝

股份认缴300万元，嘉愈医疗认缴700万元，剩余投资额，双方根据注册资本认缴

份额等比例出资,以上常宝股份本次总投资额为11,169万元。

　　2018年8月8日，公司披露了《关于变更前期投资事项的公告》（公告编号：

2018-055），为了进一步优化投资结构，经与相关方协商约定，对复大医疗的投

资额度由37,230万元变更为30,090万元，对复大医疗的收购比例由51%调整为

41.22%。相应的常宝股份投资额度由11,169万元调整为9,027万元。嘉兴愈安在

2019年底前维持对复大医疗的控制权和并表权，同时在2019年底前有权回购上述

9.78%的差额股权。公司将视复大医疗经营情况，决定是否进一步扩大对复大医

疗的股权收购比例，对公司治理做出相应安排。

　　二、本次关联交易事项

　　1、由于嘉兴愈安在2019年底前要求回购复大医疗9.78%的股权未能交割成功

（以下简称“差额股权”），嘉兴愈安于2020年2月向上海国际经济贸易仲裁委

员会（以下简称“上海贸仲委”）申请仲裁完成立案。上海贸仲委已于近期作出

裁决，嘉兴愈安有权回购9.78%的差额股权并支付回购股权款。根据仲裁裁决书，

公司近日与差额股权原股东签署了股权回购协议，并共同确认了差额股权回购的

工商变更文件，嘉兴愈安将在工商变更登记完成后，成为复大医疗持股51%的控

股股东。

　　2、公司于2021年5月8日召开第五届董事会第九次（临时）次会议、第五届

监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于前期投资事项进展暨关联交易的议

案》，同意子公司嘉兴愈安回购9.78%差额股权总交易对价为人民币8416.16万元，

另被回购方需要共同支付嘉兴愈安相关费用64.37万元，因此嘉兴愈安本次实际

应支付回购价款为8351.79万元。上述交易对价款由常宝股份和嘉愈医疗根据所

持嘉兴愈安股份比例支付（常宝股份持股30%，嘉愈医疗持股70%），因此，常宝

股份本次实际应支付回购款2505.54万元。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次回购差额股权为公司与持

股 5%以上的股东共同投资构成关联交易，但不构成重大关联交易。本次交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本

次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交

易关联董事杨林、王超回避表决。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关

事宜。

　　三、本次投资基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司

　　注册资本：6000 万元

　　法定代表人：张修枫

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 25002 室

　　经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。

　　财务情况：嘉愈医疗最近一年又一期的财务数据如下，截至 2020 年 12 月

31 日，嘉愈医疗总资产 156,351.66 万元，净资产-13,187.03 万元；2020 年 1-12

月份，实现营业收入 0 万元，净利润-22,055.97 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，

嘉愈医疗总资产 164,592.49 万元，净资产-11,458.29 万元；2021 年 1-3 月份，实

现营业收入 0 万元，净利润 1,884.38 万元。（以上数据未经审计）

　　关联关系：嘉愈医疗通过常宝股份发行股份购买资产的方式取得本公司

142,265,457 股股份，占公司股份总数的 14.82%，为常宝股份持股 5%以上的第

二大股东。

　　股东情况：中民嘉业投资有限公司直接持有嘉愈医疗 70%股权，嘉桓（上海）

企业管理有限公司持有嘉愈医疗 30%股权。其中，中民嘉业持有嘉桓（上海）企

业管理有限公司 100%股权。

　　截至本公告日，嘉愈医疗不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、复大医疗的基本情况

　　公司名称：广州复大医疗有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：914401017256004172

　　法定代表人：李帅

　　注册地址：广州市海珠区赤岗聚德中路 91、93 号 9 楼 916 室

　　注册资本：人民币 6,000 万元

　　经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;企业总部管理;

企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;医院管理;专科医院（仅限分支机构

经营）。

　　财务情况：复大医疗最近一年又一期的财务数据如下，截至 2020 年 12 月

31 日，复大医疗总资产 25062.60 万元，净资产 20976.43 万元；2020 年 1-12 月

份，实现营业收入 25624.34 万元，净利润 1429.59 万元（以上数据经审计）；截

至 2021 年 3 月 31 日，复大医疗总资产 24633.78 万元，净资产 21172.54 万元；

2021 年 1-3 月份，实现营业收入 6017.64 万元，净利润 196.10 万元。（以上数据

未经审计）

　　股东情况：截止本公告披露日，嘉兴愈安持有复大医疗 41.22%的股权，为

复大医疗第一大股东；深圳市海恒实业有限公司、上海挚信投资管理有限公司、

广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）以及徐克成、左建生、牛立志、刘建国等

合计持有复大医疗 58.78%股权。

　　截至本公告日，复大医疗不存在被列为失信被执行人的情形。

　　3、交易定价及定价依据

　　本次交易以履行前期回购协议及仲裁裁决书为定价依据。

　　4、交易内容和方式

　　本次回购的差额股权分别为深圳市海恒实业有限公司持有复大医疗

4.5

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