海信家电：关于认购三电控股株式会社定向增发股份的进展公告

股票代码：000921　　　　　　 股票简称：海信家电　　　　　公告编号：2021-028

　　　　　　　　　　　　　海信家电集团股份有限公司

　　　　　　 关于认购三电控股株式会社定向增发股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月1日，海信家电集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与三电控股株式

会社（以下简称“三电控股”）共同签署了《股份购买协议》(以下简称“《股份购买

协议》”)，在三电控股ADR债权人（ADR债权人指参与事业再生ADR程序的金融机构债权

人；事业再生ADR程序指日本企业根据日本法律法规向日本事业再生专业协会申请的特

定企业复兴计划程序）大会同意三电控股的事业再生计划（其中包括免除ADR债务等内

容）的前提下，本公司拟于交割日以每股256日元的价格认购三电控股定向增发的

83,627,000股普通股股份，总认购价约为214.09亿日元（折合约13.02亿元人民币，参

考汇率：2021年2月28日，100日元=6.08元人民币），此外，本公司对三电控股扣除上

述经批准免除债务后的剩余ADR债务提供连带责任担保。本次交易完成后，本公司将持

有三电控股约75%的表决权，成为三电控股的控股股东，具体请详见本公司于2021年3

月2日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关

于认购三电控股株式会社定向增发股份的公告》（公告编号：2021-011）。

　　2021年5月7日，三电控股召开ADR债权人大会，经全体ADR债权人一致同意通过了三

电控股的事业再生计划，其中包括免除三电控股ADR债务金额以及本公司对三电控股提

供连带责任担保等内容。现将本次交易具体情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　2021年3月1日，本公司召开第十届董事会2021年第二次临时会议审议同意本公司与

三电控股共同签署的《股份购买协议》以及在该项协议下拟进行的交易，在三电控股ADR

债权人大会同意免除不低于630亿日元（折合约38.3亿元人民币）ADR债务的前提下：

　　1、同意本公司根据日本法律在日本为本次交易专门成立一家全资子公司作为收购

主体（以下简称“日本SPV公司”）；

　　2、同意日本SPV公司现金出资21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）认

购三电控股定向增发的83,627,000股普通股股份，每股增发价格为256日元；

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　　3、同意本公司自本次交易完成后对三电控股扣除上述免除债务后的剩余ADR债务不

高于353亿日元（折合约21.4亿元人民币）提供连带责任担保。

　　二、本次交易的进展情况

　　2021年5月7日，三电控股召开ADR债权人大会，经全体ADR债权人一致同意通过了三

电控股的事业再生计划，其中包括经全体ADR债权人一致同意免除三电控股ADR债务630

亿日元。三电控股ADR债务情况以及本次交易完成后本公司对三电控股提供连带责任担

保情况具体如下：

　　1、三电控股ADR债务情况以及获批免除的ADR债务金额

　　截至2020年12月31日以及涉及外币计价的债务金额按当日日元汇率换算，三电控股

ADR债务总额约为983亿日元（折合约59.7亿元人民币，占三电控股未偿还借款总额约

98%），ADR债权人涉及20家金融机构，ADR债务类型主要为银行贷款。

　　根据事业再生ADR程序规定的资产评估标准，以三电控股截止2020年9月30日根据日

本会计准则编制的合并资产负债表为基准对资产负债进行调整，调整内容主要包括三电

控股的固定资产减值损失、重组（具体详见本公告“三电控股改革措施”）预计成本以

及不动产、存货等资产减值。经过上述特定调整后，三电控股的合并净资产由约110亿

日元（根据日本会计准则核算）调整为约-631亿日元（根据事业再生ADR程序规定的资

产评估标准核算）。据此，经全体ADR债权人一致同意，三电控股获批免除的ADR债务金

额为630亿日元，免除比例约为ADR债务总额的64%。

　　2、剩余ADR债务的偿还计划以及本公司对三电控股提供的连带责任担保

　　剩余ADR债务金额约为353亿日元（相当于ADR债务总额约为983亿日元减去获批免除

的ADR债务金额630亿日元，在计算剩余ADR债务金额时，将考虑外币与日元的换算汇率

对剩余ADR债务金额的影响）。根据双方签署的《股份购买协议》，本公司应在交割日

当日或之前，（1）提供连带责任担保，该担保应(A) ADR债权人为全部剩余ADR债务的

受益人；(B)受日本法律管辖；(C)自交割起生效，或者（2）基于本公司、三电控股和

ADR债权人的真诚讨论，就有关连带责任担保实施令ADR债权人满意的其他可能替代方案。

　　根据协议双方最终确认，作为本公司为剩余ADR债务提供连带责任担保的替代方案，

所有剩余的ADR债务（在免除债务后生效）应在交割后尽快支付，但不得迟于交割日后

三个月。于本次交易完成后，本公司将无需就三电控股所有剩余的ADR债务（在免除债

务后生效）提供连带责任担保，但将就因上述支付产生的新贷款向三电控股、日本SPV

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公司或本公司全资子公司科龙发展有限公司（直接持有日本SPV公司100%股权）提供新

的连带责任担保，新的连带责任担保金额不超过剩余ADR债务金额。

　　三电控股所得款项的用途：三电控股将发行股份所得的全部资金，按照事业再生计

划对其业务和运营进行重组。

　　三电控股改革措施：以优化生产结构为理念，在全球和地区范围内加速重组。对于

成熟的汽车压缩机产品，将巩固生产基地；对于电动汽车产品，将建立优化的生产体系。

此外，通过联合采购降低成本，以大客户为中心扩大销售，加强应收账款管理，降低库

存等措施加强经营管理与控制。

　　　 三、审批程序

　　本次交易已经本公司董事会审批通过。由于本次交易事项构成《香港联合交易所上

市规则》项下的主要交易事项，故尚需提交本公司股东大会审议批准，股东大会通知以

及载有本次交易主要内容的股东大会资料请详见与本公告同日披露的《关于召开 2021

年第二次临时股东大会的通知》以及《2021 年第二次临时股东大会资料》。

　　本次交易尚需三电控股股东大会审议批准以及尚需根据法律法规规定进行外商投

资以及反垄断申报和审批。

　　　 四、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2021年第二次临时会议决

议；

　　（二）独立非执行董事对第十届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见；

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