*ST沈机：沈阳机床股份有限公司董事会议事规则

　　　　 沈阳机床股份有限公司董事会议事规则

　　　　　　　　　　　第一章 总则

　　第一条 为提高沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会规范运作和科学决策水平，明确董事会的职责权限，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《沈阳机床股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

　　第二条 董事会是公司的决策机构，在授权范围内行使职权，

依法审议和决定公司的重大事项。负责维护股东的权益，对股东

会负责并向股东会汇报工作。

　　第三条 董事会行使职权应当与发挥公司党委领导核心作用

相结合，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意

见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出

决定。

　　　　　　　　　第二章 董事会的职权

　　第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施

进行监控；

　　（四）决定公司的经营计划和投、融资方案；

　　（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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　　（六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（七）制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券或其他

证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和

解散及变更公司形式的方案；

　　（九）制订《公司章程》修改方案；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理

制度；

　　（十一）参考党委意见，决定聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理提名和有关规定，决定聘任或者解聘公司副总经理、总

会计师等高级管理人员；根据董事长提名决定聘任或者解聘董事

会秘书，并对有关人员进行考核并决定其报酬 ；

　　（十二）决定公司风险管理体系，制订公司重大会计政策和

会计估计变更方案，向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

　　（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

　　（十四）听取总经理报告，检查高级管理人员对董事会决议

的执行情况；

　　（十五）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；

　　（十六）管理公司信息披露事项；

　　（十七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大

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会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。

　　第五条 董事会有权批准的交易事项如下：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算依据；交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝

对金额超过一千万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金

额超过一百万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交

股东大会审议；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

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润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额

超过五百万元的，应提交股东大会审议；

　　（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，

或者与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；公司与关

联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易事项，应提交股东大会审议；

　　（七）未达到《公司章程》第四十二条规定标准的担保事项。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条款中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原

材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及

购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供

财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受

赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协

议。

　　　　　　　　第三章 董事会专门委员会

　　第六条 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设

立战略与投资、提名、薪酬与考核、预算管理等相关专门委员会。

　　第七条 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，在

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《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大

决策提供咨询、建议，对董事会负责。专门委员会不得以董事会

名义作出任何决议。

　　第八条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，

一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会

听取各有关方面的意见和建议，提出审核意见，报董事会决定。

　　第九条 董事会专门委员会履行职责时，各董事应当充分表

达意见，如不能达成一致意见，应当向董事会提交各项不同意见

并作说明。

　　第十条 董事会各专门委员会工作制度另行规定。

　　　　　　　　第四章 董事的权利和

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