启迪设计：启迪设计集团股份有限公司股东大会议事规则

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　　　　　　　股东大会议事规则

　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定

本规则。

　　　　　　　　　　 第二章 股东大会的职权

　　第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第三条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

　　股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的

处分。

　　第三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

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　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　　　　　　　　　第三章 股东大会的召集

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　　第五条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的

六个月之内举行。

　　 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 名董事

时；

　　（二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东

大会。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所说明原因并公告。

　　 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

　　第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

　　第十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

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　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集

和主持。

　　第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

　　　　　　　　第四章 股东大会的提案与通知

　　第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十五条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会

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