拉卡拉：中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司收购蓝色光标1.44亿股已上市流通A股股份暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　中信建投证券股份有限公司

　　　　　　　　　 关于拉卡拉支付股份有限公司

　　收购蓝色光标 1.44 亿股已上市流通 A 股股份暨关联交易

　　　　　　　　　　　　　　　的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有

限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉收购北京蓝色光标数据

科技股份有限公司 （以下简称“蓝色光标”，300058.SZ）1.44 亿股已上市流通 A

股股份暨关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：

　　 一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　为进一步与创业板上市公司北京蓝色光标数据科技股份有限公司 （以下简

称“蓝色光标”，300058.SZ）通过战略协同、相互赋能提升双方服务中小微企业

的能力，扩大双方目标客户的范围，满足目标客户全方位的需求，提升双方的市

场地位和价值，公司拟使用自有资金通过协议转让的方式向关联方西藏耀旺网络

科技有限公司（以下简称“西藏耀旺”）收购其持有的蓝色光标已上市流通 A 股

股份 1.44 亿股（以下简称“标的股份”），标的股份占蓝色光标总股本的 5.78%，

占蓝色光标扣除回购股份后总股本的 5.84%。

　　2、由于：（1）公司董事孙陶然先生为蓝色光标股东，本交易事项构成与关

联方共同投资的关联交易；（2）交易对手西藏耀旺为西藏考拉科技发展有限公司

（以下简称“考拉科技”）的全资子公司，而考拉科技在过去十二个月内曾为持

有公司 5%以上股份的股东联想控股股份有限公司的控股子公司且公司董事孙陶

然先生及李蓬先生同时为考拉科技董事，上市公司根据实质重于形式的原则认定

考拉科技及西藏耀旺为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。除上述关联关

系外，交易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾

斜的其他关系。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

　　4、本次收购事项已由公司第二届董事会第三十九次会议（关联董事孙陶然、

李蓬回避表决）和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了事

前认可意见和同意的独立意见。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，与该

交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次收购事项交易各方于 2021 年 5 月 7 日正式签署交易协议，交易协议

签署后尚需通过深圳证券交易所合规性审查、在中国证券登记结算有限责任公司

办理股份过户手续，后续公司将对相关进展及时履行信息披露义务。

　　　 二、交易对手基本情况

　　1.构成关联关系的交易对手情况：

　　（1）基本情况

　　　 公司名称：西藏耀旺网络科技有限公司

　　　 住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西 100 米路南区域 1 栋

402 室

　　　 注册资本：20,000 万元人民币

　　　 成立日期：2017-12-14

　　　 法定代表人：王成

　　　 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　　 统一社会信用代码：91540126MA6T4N674F

　　　 经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）股东持股情况

　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　认缴出资额（万元）　　 出资比例

　　　　西藏考拉科技发展有限公司　　　　　　　　　　　20,000　　　　 100%

　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　20,000　　　　 100%

　　（3）与公司关联关系

　　西藏耀旺为考拉科技的全资子公司，而考拉科技（1）在过去十二个月内曾

为持有公司 5%以上股份的股东联想控股股份有限公司的控股子公司；（2）公司

董事孙陶然先生及李蓬先生同时为考拉科技董事，因此，上市公司根据实质重于

形式的原则认定考拉科技及西藏耀旺为公司关联法人。

　　（4）关联方历史沿革

　　①2017 年 12 月 14 日，考拉科技签署《西藏耀旺网络科技有限公司章程》，

投资设立西藏耀旺，注册资本 20,000 万元，股权比例如下：

　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　认缴出资额（万元）　　 出资比例

　　　　西藏考拉科技发展有限公司　　　　　　　　　　　20,000　　　　 100%

　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　20,000　　　　 100%

　　②2020 年 7 月 14 日，公司注册地址变更为现地址。

　　（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、

净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　西藏耀旺为考拉科技全资子公司，主要业务为投资持股平台，持有创业板上

市公司蓝色光标（300058.SZ）7.70%股份。

　　2020 年度西藏耀旺营业收入 0.00 元，净利润 38,407,093.56 元，2021 年 3

月末归属于母公司股东净资产 290,332,150.23 元。（以上数据未经审计）

　　（6）是否为失信被执行人：经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执

行信息公开网，截至核查意见出具日，交易对手西藏耀旺不在失信被执行人名单

中。

　　（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的

其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 30,556,134.94 元。

　　2.构成与关联方共同投资的关联自然人孙陶然先生情况：

　　（1）基本情况

　　姓名：孙陶然

　　住所：北京市海淀区

　　（2）与公司关联关系

　　孙陶然先生为本公司董事长，同时为持有公司 5%以上股份的自然人，因此

孙陶然先生为上市公司的关联自然人。

　　（3）简历

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