首商股份：首商股份独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　　 北京首商集团股份有限公司独立董事

　 关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的

　　　　　　　　　 独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券

交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京首商

集团股份有限公司章程》《北京首商集团股份有限公司独立董事工作制

度》等有关规定，我们作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“首

商股份”、“公司”）的独立董事，参加了公司 2021 年 5 月 7 日召开的

第九届董事会第十五次会议。基于独立判断的立场，经审慎分析，现

就本次会议审议的关于王府井集团股份有限公司拟通过向首商股份全

体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次

换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合

并统称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

　　1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的

规定。

　　2、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关

联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的

事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议

审议通过，关联董事均已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召

开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　4、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有

限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真

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实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程

序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具

有可行性。

　　5、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益

的情形。

　　6、本次交易已经华泰联合证券有限责任公司出具《华泰联合证券

有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集

团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易所

选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目

的的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允。

　　7、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次

合并将赋予公司异议股东现金选择权。

　　综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害

中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签字：

　　　鲍恩斯　　　　　　　　 何　 平　　　　　　　　　陈　　及

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　　　月　 日

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