王府井：关于收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：600859　　　　　　证券简称：王府井　　　　　　　编号：临 2021-036

　　　　　　　　　　　　王府井集团股份有限公司

　　　　　　　　 关于收购报告书摘要的提示性公告

　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　　 重要内容提示：

　　 本次权益变动为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公

司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集

配套资金（以下简称“本次交易”）导致王府井股本结构变化。

　　 在王府井股东大会批准的前提下，北京首都旅游集团有限责任公司（以

下简称“首旅集团”）符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情

形。

　　 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　王府井拟以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，

首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，

交换该等股东所持有的首商股份股票（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次

权益变动”）。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数

量合计为 200,419,260 股。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内

的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

王府井与首商股份已于 2021 年 1 月 29 日签署了《王府井集团股份有限公司与北

京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》。

　　本次权益变动前，首旅集团持有王府井 211,354,537 股股份，占王府井总股

本的 27.23%。本次权益变动后，不考虑募集配套资金，王府井的总股本将增至

976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王

府井 328,237,502 股股份注，占王府井总股本的 33.61%，仍为王府井的控股股东。

　　 二、信息披露义务人的基本情况

　　 首旅集团的基本情况如下：

企业名称　　　　　　 北京首都旅游集团有限责任公司

企业住所　　　　　　 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001

法定代表人　　　　　 宋宇

注册资本　　　　　　 442,523.23 万人民币

成立日期　　　　　　 1998 年 1 月 24 日

统一社会信用代码　　 91110000633690259W

企业类型　　　　　　 有限责任公司（国有独资）

　　　　　　　　　　 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；

　　　　　　　　　　 旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有

　　　　　　　　　　 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

　　　　　　　　　　 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

经营范围

　　　　　　　　　　 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

　　　　　　　　　　 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

　　　　　　　　　　 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政

　　　　　　　　　　 策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　 三、所涉及后续事项

　　 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　 （二）根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

相关规定，首旅集团在上海证券交易所网站披露了《王府井集团股份有限公司收

购报告书摘要》，敬请广大投资者关注上述信息披露文件。

　　 （三）本次交易尚需履行如下主要批准程序：

　　 1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发

出要约）；

　　 2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

　　 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　 本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、

注

　注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数

额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计

划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与

计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多

1 股的差异。

核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 王府井集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 5 月 8 日

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