上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号――发行股份购买资产
南京万德斯环保科技股份有
上市公司名称 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
限公司
证券简称 万德斯 证券代码 688178.SH
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
1、发行股份购买资产交易对方:宁显峰、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限
公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、杨军华、关磊、
交易对方 北京银宇中创科技有限公司、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心
(有限合伙)、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱
2、募集配套资金的交易对方:不超过三十五名特定对象
交易对方是否为上
是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √
市公司控股股东
上市公司控制权是 交易完成后是否触发要
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
否变更 约收购义务
上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象通过发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式购买其持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权。同时,
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资
金金额不超过 163,918,127 元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组
方案简介
相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套
融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实
施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争,增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
1.2 不适用
审计报告的,注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
1
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清
1.3 晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 √
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者
2.1.3 √
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
2.1.4 √
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1
原创文章,作者:第一财经,如若转载,请注明出处:https://baike.d1.net.cn/276189.html