万德斯:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号――发行股份购买资产

         上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

              第 3 号――发行股份购买资产

          南京万德斯环保科技股份有

上市公司名称                    财务顾问名称   华泰联合证券有限责任公司

          限公司

证券简称      万德斯             证券代码     688178.SH

购买资产类型    完整经营性资产 √   不构成完整经营性资产□

          1、发行股份购买资产交易对方:宁显峰、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限

          公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、杨军华、关磊、

交易对方      北京银宇中创科技有限公司、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心

          (有限合伙)、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱

          2、募集配套资金的交易对方:不超过三十五名特定对象

交易对方是否为上

              是 □  否 √      是否构成关联交易        是 □  否 √

市公司控股股东

上市公司控制权是                  交易完成后是否触发要

              是 □  否 √                     是 □  否 √

否变更                       约收购义务

          上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象通过发行股份、可转换公司债券及支付现

          金的方式购买其持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权。同时,

          上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资

          金金额不超过 163,918,127 元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组

方案简介

          相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。

          本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套

          融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实

          施。

                                核查意见

 序号            核查事项                        备注与说明

                                是   否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

      本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改

                                √

      善公司财务状况和增强持续盈利能力

1.1

      是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

                                √

      争,增强独立性

      上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注

                                √

      册会计师出具无保留意见审计报告

      被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的

1.2                                          不适用

      审计报告的,注册会计师是否专项核查确认

      该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

                                           不适用

      事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交

                        1

     易予以消除

     上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清

1.3   晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权   √

     属转移手续

     是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

1.4                           √

     九条的规定

二、交易对方的情况

2.1   交易对方的基本情况

     交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公

2.1.1  地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况   √

     是否相符

2.1.2  交易对方是否无影响其存续的因素         √

     交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者

2.1.3                          √

     地区的永久居留权或者护照

     交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,

2.1.4                          √

     不存在任何虚假披露

2.2   交易对方的控制权结构

     交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

2.2.1   

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