中国中期：中国中期投资股份有限公司关于重组问询函之回复

　　　　　　　　 中国中期投资股份有限公司

　　　　　　　　　　　 关于深圳证券交易所

《关于中国中期投资股份有限公司的重组问询函》

　　　　　　　　　　　　　　　　之回复

　　深圳证券交易所：

　　根据贵所于 2021 年 2 月 5 日下发的《关于对中国中期投资股份有限公司的

重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 2 号）（以下简称“问询函”），公司

董事会对问询函中的问题进行了认真讨论研究，对问询函述及的所有问题进行了

逐项落实。由于本次资产出售和吸收合并交易环节复杂、交易主体较多、核查工

作量较大，故对本次问询函的回复为部分回复，仅由上市公司对相关问题进行核

查并发表意见。待审计评估工作完成后将披露财务顾问、律师对本问询函涉及问

题出具的专业核查意见。

　　如无特殊说明，本回复中简称与《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、

吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

中的简称具有相同含义。

　　1.2021 年 1 月 28 日，你公司披露《关于深圳证券交易所对中国中期投资股

份有限公司的关注函回复的补充更正公告》显示，你公司不满足期货公司控股

股东的有关条件，前次重组推进存在实质性政策障碍，本次拟对相关交易方式

进行调整。请你公司说明导致前次交易方式进行调整的原因是否已消除，本次

交易方案是否符合期货行业相关法律法规和《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（一）项的规定；你公司控股股东中

期集团有限公司（以下简称“中期集团”）是否符合《期货公司监督管理办法》

等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。

　　回复：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　一、导致前次交易方式进行调整的原因已经消除

　　根据原交易方案，中国中期以非公开发行股份的方式购买国际期货 70.02%

的股份，交易完成后国际期货成为中国中期的控股子公司，国际期货的控股股东

由中期集团变更为中国中期。而中国中期截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于

上市公司股东的净资产为 47,977.22 万元，尚不满足《期货公司监督管理办法》

（2019 年修订）第九条关于期货公司控股股东“净资本不低于人民币 5 亿元；股

东不适用净资本或者类似指标的,净资产不低于人民币 10 亿元”的规定。

　　本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金。本次

重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货

的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，中国中期主营业务

将战略转型为以期货为核心的金融业务，控股股东仍为中期集团，控股股东没有

变更，截至 2020 年 9 月 30 日，中期集团未经审计的净资产为 214,315.49 万元，

满足期货公司控股股东的有关条件，故导致前次交易方式进行调整的原因已经完

全消除。

　　二、本次交易方案符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一

条第（一）项之规定

　　（一）本次交易方案符合期货行业相关法规的规定

　　1、本次交易方案

　　本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货、募集配套资金三部分，

具体方案如下：

　　中国中期拟向中期集团出售除其持有的国际期货 25.35%股份、中期时代

100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金方式支付对价。

资产出售完成后，中国中期除持有国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及

相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承继及承接。

　　中国中期拟以非公开发行股份的方式，向包括中期集团在内的 7 名国际期货

股东发行人民币 A 股股票，作为吸收合并国际期货对价，换取 7 名股东合计持

有的国际期货 74.65%的股份，对国际期货实施吸收合并。吸收合并完成后，中

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人

员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和名称，

并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。

　　　 同时，中国中期拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总金额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），

将不超过本次发行前中国中期总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过吸收

合并标的交易价格的 100%。

　　　 2、　 本次交易方案符合《公司法》关于公司吸收合并的相关规定

　　　 《公司法》第一百七十二条规定“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”第一百七十四条规定

“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。”本次交易方案为吸收合并，即中国中期吸收合并国际期货，且合并后

的中国中期承继国际期货的债权、债务，中国本次交易方案符合《公司法》的规

定。

　　　 3、本次交易方案符合期货行业相关法规的规定

　　　 《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》等期货行业相关法规没有

禁止期货公司被吸收合并的规定，且《期货交易管理条例》第十九条规定“期货

公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一）合并、分立、

停业、解散或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资本且调整股权结构；

（四）新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化；………”，公司及本

次交易相关方将严格履行审议、审批程序，公司将及时向中国证监会报送本次交

易的申请文件。本次交易方案符合《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条

例》等期货行业法规的规定。

　　　 本次交易方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

四条的适用意见－－证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引–

上市类第 1 号》关于募集配套资金规模的相关规定。

　　　 中国中期将根据上市公司重大资产重组及非公开发行、期货行业等法律、法

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规及规范性文件的规定履行审批、报备程序，确保本次交易方案符合法律、法规、

规范性文件的规定及监管要求。

　　（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

　　1、本次交易符合国家相关产业政策

　　本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金

融

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