鹏翎股份：信永中和会计师事务所关于鹏翎股份关注函的回复

　　　　　　　　　关于对天津鹏翎集团股份有限公司的

　　　　　　　　　　　　　　　 关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

　　由天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称公司或鹏翎股份）转来的贵部《关于对天津

鹏翎集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 203 号）已收悉，我们对贵部

关注函中提出的问题进行了核查，现回复如下。

　　问题一.《公告》显示，河北新欧 2020 年度实现扣非后净利润为 7,355.54 万元，

2018 年度至 2020 年度累计实现扣非后净利润为 21,584.12 万元，较承诺业绩低 8,415.88

万元，扣减拟减免的 450 万元承诺业绩后，欧亚集团等交易对方应当补偿上市公司 1.68

亿元。

　　（1）请你公司补充披露按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额，以及减

免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响。

　　（2）本次减免河北新欧 2020 年度业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，能否通过

存在一定不确定性。请你公司补充披露业绩承诺补偿事项相关会计处理，说明业绩承诺

补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响，结合减免事项尚未经股东大会审议通过的

情况说明业绩承诺补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（3）2019 年河北新欧未完成承诺业绩，欧亚集团等交易对方以其所获的公司股份

37,620,210 股进行了补偿，补偿金额 1.32 亿元。请你公司充分评估河北新欧受疫情影

响的详细情况，说明河北新欧未完成 2020 年承诺业绩的主要原因，拟减免河北新欧承

诺业绩的依据、原因及合理性，结合前述情况及河北新欧以前年度承诺业绩完成情况等，

核实是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务情形，是否损害上市

公司及中小投资者合法权益。

　　（4）请你公司自查并说明是否及时披露河北新欧受疫情影响的具体情况，是否充分

揭示河北新欧可能无法完成承诺业绩的风险。

　　（5）请会计师、财务顾问对公司拟减免河北新欧 2020 年度业绩承诺的合理性进行

专项核查，并就减免合理性及是否损害上市公司利益发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）请你公司补充披露按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额，以及

减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响。

　　1、按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额

　　根据《业绩补偿协议》约定的计算方法，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额＝

（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）

÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应标的资产的总对价

－已补偿金额。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　如不考虑本次拟减免部分业绩承诺金额，即按原补偿方案计算，欧亚集团等交易对

方应补偿的金额如下：

　　2020 年 因 未 完 成 业 绩 承 诺 应 补 偿 金 额 = （ 300,000,000.00- 215,841,155.54 ）

÷300,000,000.00×1,200,000,000.00-150,857,039.36=185,778,338.48（元）

　　2、减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响

　　拟减免业绩承诺金额为 450 万元，对应的补偿金额 1,800 万元。按照 2020 年 12 月

31 日公司股票收盘价格 4.95 元/股计算，本次业绩承诺减免事项将减少公司当期净利润

1,888.65 万元，减免河北新欧部分承诺业绩对上市公司主要财务数据的影响情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　 项目　　　　　　 减免前金额　　　　　　　　减免后金额　　　　　　　　影响比例

　　总资产　　　　　　　　　246,882.99　　　　　　　　 246,882.99　　　　　　　　　　　-

　　净资产　　　　　　　　　182,576.89　　　　　　　　 182,910.18　　　　　　　　 0.18%

　 营业收入　　　　　　　　 167,506.17　　　　　　　　 167,506.17　　　　　　　　　　　-

　　净利润　　　　　　　　　 -4,984.73　　　　　　　　　-6,873.38　　　　　　　　37.89%

注：影响比例=相关指标的（减免后金额-减免前金额）/减免前金额

　　（二）本次减免河北新欧 2020 年度业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，能否通

过存在一定不确定性。请你公司补充披露业绩承诺补偿事项相关会计处理，说明业绩承

诺补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响，结合减免事项尚未经股东大会审议通过

的情况说明业绩承诺补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　1、业绩承诺补偿事项相关会计处理

　　2020年度，标的公司河北新欧实际完成业绩不及承诺，根据《业绩补偿协议》及第

八届董事会第二次会议审议通过的《调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩

承诺方案的议案》确定的业绩补偿方案，补偿义务人应向上市公司补偿的股份数量为

41,839,985股。根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引――会计类第1号》

之《1-7 非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买

方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未

来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时

间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份

数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同

时考虑上述因素”，因此，上述应补偿股份按照2020年12月31日公司股票收盘价格4.95

元/股计算的公允价值为207,107,925.75元。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引――会计类第1号》之《1-7 非

同一控制下企业合并的

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