鹏翎股份：华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的关注函》之核查意见

　　　　华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　关于深圳证券交易所

《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的关注函》

　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　核查意见

　　　　　　　 独立财务顾问

　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　签署日期：二�二一年五月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”）

担任天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”、“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。贵所

于 2021 年 4 月 26 日下发《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的关注函》（创业

板关注函[2021]第 203 号）（以下称“关注函”），独立财务顾问对关注函相关事

项进行核查并出具核查意见。

　　 问题一

　　《公告》显示，河北新欧 2020 年度实现扣非后净利润为 7,355.54 万元，

2018 年度至 2020 年度累计实现扣非后净利润为 21,584.12 万元，较承诺业绩低

8,415.88 万元，扣减拟减免的 450 万元承诺业绩后，欧亚集团等交易对方应当

补偿上市公司 1.68 亿元。

　　一、请你公司补充披露按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额，

以及减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响。

　　【回复】

　　（一）按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额

　　根据《业绩补偿协议》约定的计算方法，应补偿金额计算方式如下：应补偿

金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应

标的资产的总对价－已补偿金额。

　　如不考虑本次拟减免部分业绩承诺金额，即按原补偿方案计算，欧亚集团等

交易对方应补偿的金额如下：

　　2020 年因未完成业绩承诺应补偿金额=（300,000,000.00- 215,841,155.54）

÷300,000,000.00×1,200,000,000.00- 150,857,039.36 = 185,778,338.48（元）

　　（二）减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响

　　拟减免业绩承诺金额为 450 万元，对应的补偿金额 1,800 万元。按照 2020

年 12 月 31 日公司股票收盘价格 4.95 元/股计算，本次业绩承诺减免事项将减少

公司当期净利润 1,888.65 万元，减免河北新欧部分承诺业绩对上市公司主要财务

数据的影响情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　 项目　　　　　　减免前金额　　　　　　 减免后金额　　　　　　影响比例

　　总资产　　　　　　　　 246,882.99　　　　　　　246,882.99　　　　　　　　　 –

　　净资产　　　　　　　　 182,576.89　　　　　　　182,910.18　　　　　　　 0.18%

　 营业收入　　　　　　　　167,506.17　　　　　　　167,506.17　　　　　　　　　 –

　　净利润　　　　　　　　　-4,984.73　　　　　　　　-6,873.38　　　　　37.89%

　　注：影响比例=相关指标的（减免后金额-减免前金额）/减免前金额

　　二、本次减免河北新欧 2020 年度业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，能

否通过存在一定不确定性。请你公司补充披露业绩承诺补偿事项相关会计处理，

说明业绩承诺补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响，结合减免事项尚未经

股东大会审议通过的情况说明业绩承诺补偿相关会计处理是否符合《企业会计

准则》相关规定。

　　【回复】

　　（一）业绩承诺补偿事项相关会计处理

　　2020 年度，标的公司河北新欧实际完成业绩不及承诺，根据《业绩补偿协

议》及第八届董事会第二次会议审议通过的《调整发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易业绩承诺方案的议案》确定的业绩补偿方案，补偿义务人应向上市公

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

司补偿的股份数量为 41,839,985 股。

　　根据证监会于 2020 年 11 月发布的《监管规则适用指引――会计类第 1 号》

之《1-7 非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，

“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考

虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连

带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当

以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协

议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”，因此，上述应补偿股份按

照 2020 年 12 月 31 日公司股票收盘价格 4.95 元/ 股计算的公允价值为

207,107,925.75 元。

　　根据证监会于 2020 年 11 月发布的《监管规则适用指引――会计类第 1 号》

之《1-7 非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对

价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标

的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定

换固定’的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方

应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资

产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具

体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将

其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，

并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认

上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”，公司将或有对价确认为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在 2020 年末根据应补偿股

份的公允价值进行相应会计处理，会计分录如

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