汇顶科技：国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划之法律意见书

　　　　　国浩律师（深圳）事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　关于

　　 深圳市汇顶科技股份有限公司

　2021 年第一期股票期权激励计划

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034

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　　　　　　　　　　　　　　 二○二一年五月

国浩律师（深圳）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 国浩律师（深圳）事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　关于

　　　　　　　　　 深圳市汇顶科技股份有限公司

　　　　　　　　 2021 年第一期股票期权激励计划

　　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　GLG/SZ/A4854/FY/2021-183

　　 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年第一期股票期权

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律

意见书。

国浩律师（深圳）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　 法律意见书声明事项

　　 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等

规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事

实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　 在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律

师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材

料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在

任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与

正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有

效，所有口头说明均与事实一致。

　　 本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题

及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有

关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文

件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦

不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或

适用境外法律的事项发表意见。

　　 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文

件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国

证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披

露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

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国浩律师（深圳）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 正文

　　 一、实施本次激励计划的主体资格

　　 （一）公司的设立与存续

　　 1．经本所律师核查，公司系于 2012 年 9 月 20 日依法整体变更设立的股

份有限公司，经中国证监会以证监许可［2016］2060 号文件核准公开发行股

票，并于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“汇顶科

技”，股票代码“603160”。

　　 2．经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 9144030073882572XH 的《营业执照》，住所为深圳市福田区保税

区腾飞工业大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，公司类型为股份有限公司

（中外合资、上市），营业期限为永续经营。

　　 根据公司的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局官网查询公

示信息，公司的主体状态为开业（存续），不存在根据现行法律、法规及公司

章程规定需要终止的情形。

　　 （二）公司不存在不得实施激励计划的情形

　　 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 审 字 ［ 2021 ］

009470 号《审计报告》、公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经本

所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形：

　　 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

　　 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

　　 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

　　 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　

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