元隆雅图：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　　　　　　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　　　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　　　　　　　　　　　及填补回报措施的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

　 北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 召开

第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支

付现金购买上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海

鸿石鎏教育科技有限公司合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦

玛网络”）40%股权，并向特定投资者非公开发行募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。本次交易完成，谦玛网络将成为公司的全资子公司。

　 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障

中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影

响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司采取的相关措施公告如下：

　 一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响

　 根据公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报表，本次交易前，公司 2020

年基本每股收益为 0.75 元/股；本次交易完成后，公司 2020 年基本每股收益为

0.87 元/股。本次交易不会导致公司每股收益被摊薄。

　 二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　 （一）风险提示

　 本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资

产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经

营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，公司每股收益可能存在

下降的风险。

　 （二）应对措施

　 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补

措施，增强公司持续回报能力：

　 1.进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益

　 本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情况

对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，

帮助谦玛网络实现预期效益。

　 2.增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　 本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥公

司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一

步增强公司的持续盈利能力。

　 3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　 公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金能够满

足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。

未来公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等相关文件规定，结合

公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情

况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　 三、控股股东出具的承诺

　 为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，

公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，

做出如下承诺：

　 （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　 （2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　 （3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　 四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：

　 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害元隆雅图利益；

　 （2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；

　 （3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

　 （4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回

报措施的执行情况相挂钩；

　 （5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补

回报措施的执行情况相挂钩；

　 （6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　 （7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造成

损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回报措

施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会

和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人

作出相关处罚或采取相关管理措施。

　 五、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

　 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事

项的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 4 月 30 日

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