国机汽车：中信建投证券关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　　 中信建投证券股份有限公司

　　　 关于国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　之

2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　 二零二一年五月

　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、本独立财务顾问”）

接受国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司“）委托，担

任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或

“本次重组”）的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和

充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨

在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供国机汽车全体股东

及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方

对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性

承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调

查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽

责义务。

　　（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、

完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对国机汽

车的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能

产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续

督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国机汽车发布的《发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、

评估报告书、法律意见书等文件全文。

　　二、本独立财务顾问特别承诺如下：

　　（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事

实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

的原则，对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进

行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏。

　　（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件

和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务

顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业

事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的报告或发行人的文件引述。

　　（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不

得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布

的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具

本持续督导意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　　　　　　　　　　　　　　　 释　 义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

公司/本公司/上市公司/国机　　　　国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所

　　　　　　　　　　　　　　指

汽车　　　　　　　　　　　　　　 上市，A 股股票代码为 600335

国机集团/交易对方　　　　　 指　 中国机械工业集团有限公司

中汽工程/标的公司　　　　　 指　 中国汽车工业工程有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

　　　　　　　　　　　　　　指　 中国汽车工业工程有限公司 100%股权

资产

　　　　　　　　　　　　　　　　 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有

　　　　　　　　　　　　　　　　 的中国汽车工业工程有限公司 100%股权，同

本次交易/本次重组　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　 时拟向特定对象非公开发行股份募集配套资

　　　　　　　　　　　　　　　　 金，募集资金规模不超过 239,813.00 万元

独立财务顾问/中信建投证

　　　　　　　　　　　　　　指　 中信建投证券股份有限公司

券

《公司法》　　　　　　　　　指　 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　　　　　指　 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》　　　　　　指　 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》　　　　　　　　指　 《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会　　　　　　　　　指　 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所　　　　　　　指　 上海证券交易所

元、万元、亿元　　　　　　　指　 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，国

机汽车本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的资产重组事

宜已经实施完毕。中信建投证券作为国机汽车本次发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财

务顾

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