上纬新材：上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

证券代码：688585　　　　　　　　　　证券简称：上纬新材

　　　　　 上纬新材料科技股份有限公司

　　　　 （住所：上海市松江区松胜路618号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　　　　　　论证分析报告

　　　　　　　　　 二�二一年四月

上纬新材料科技股份有限公司　　　　 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告

　　　　　　 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海

证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，

增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发

行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转

债”）的方式募集资金。

　　一、本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公

司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎

论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能

力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上纬新材料科技股份

有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

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　　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授

权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放

弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事

会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，

并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的

余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上

海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、

规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范

性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备

相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文

件的相关规定，发行对象的标准适当。

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　　 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同

意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次

发行的定价原则：

　　（一）债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率

水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权

董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（二）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个

交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股

东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主

承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总

额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股

价格调整公式如下：

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　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或

配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变

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