博思软件：第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码:300525　　　　　　　 证券简称:博思软件　　　　　　公告编号:2021-054

　　　　　　　　　　福建博思软件股份有限公司

　　　　　　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”或“公司”）

于 2021 年 4 月 25 日以电子邮件的方式发出第三届董事会第三十四次会议的通

知，并于 2021 年 4 月 30 日上午 10:30 在公司会议室以通讯表决方式召开，本次

会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公

司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试

行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规

定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身

实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集

配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

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证券代码:300525　　　　　　　证券简称:博思软件　　　　　公告编号:2021-054

　　二、审议通过《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，公司根据财务数据更新后的《审计报告》和《审

阅报告》编制了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　董事会批准《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见刊登于中国证监

会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

　　三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审

阅报告（更新财务数据）的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项顺利推进，公司聘请大华会计师事务所

（特殊普通合伙）对本次交易相关的财务数据进行了加期审计，并出具了财务数

据更新至 2020 年 12 月 31 日的北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告

和上市公司审阅报告。

　　董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审

字[2021]008571 号《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》及大华核

字[2021]005763 号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》。具体内容详见刊登

于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

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证券代码:300525　　　　　　　 证券简称:博思软件　　　　 公告编号:2021-054

　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

　　　 四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十三条规定的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条规定作出审慎判断，认为：

　　1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规

定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　4、公司本次交易所购买的北京博思致新互联网科技有限责任公司 49%股权

为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

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　　　 五、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）>第十一条规定的情形的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》第十一条规定的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或

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