奇德新材：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

　　　　　　　　　　　　　　　关于

　　　广东奇德新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

　　　　　　补充法律意见书（三）

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

电话（Tel.）：（86-755） 88265288　 传真（Fax.）： （86-755）88265537

　　　　　　　　　　网站（Website）：www.shujin.cn

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书（三）

　　　　　　　　　　　　　 广东信达律师事务所

　　　　　　　　　　关于广东奇德新材料股份有限公司

　　　　　　　　　 首次公开发行股票并在创业板上市的

　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书（三）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　信达首意字[2020]第013-03号

致：广东奇德新材料股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司

（以下简称“奇德新材”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票

并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

　　信达就发行人本次发行已出具了信达首工字[2020]第 013 号《广东信达律师

事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第 013 号

《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、信达首意字[2020]

第 013-01 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”）、信达首意字[2020]第 013-02 号《广东信达律师事务所关于广

东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 28 日下发的《关于广东奇德新材料股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》

（以下简称“《问询函》”）要求，信达律师对有关法律问题进行了核查，并出具

《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

　　本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其

在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》中的含义相同。信达在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书（三）

意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项亦适用于本《补充法律

意见书》。本《补充法律意见书》构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充

法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本《补充法律意见书》

与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。

　　信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

　　问题 2、关于第三方回款。申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期内，

发行人第三方回款金额分别为 1,783.08 万元、2,326.01 万元、725.70 万元和 175.44

万元，占比分别为 8.12%、9.47%、2.70%和 0.88%。其中委托第三方付款主要

为客户通过委托其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款，涉及的第三方

回款金额分别为 612.55 万元、1,805.26 万元、597.34 万元和 153.37 万元，占营

业收入的比例分别为 2.79%、7.35%、2.22%和 0.77%。（2）2017 年公司收回

发行人实际控制人曾经控制的关联企业邦德工程代收发行人境外客户

HABITAT LIMITED 货款 111.11 万元。（3）问询回复未充分说明客户通过委托

其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款的具体情况。中介机构未充分说

明对发行人报告期第三方回款的原因、必要性、真实性及商业合理性，未充分

说明实际控制人曾经控制的关联企业为发行人境外客户代付货款的原因、合理

性及相关收入的真实性，未充分说明境外销售第三方代付行为的商业合理性及

合法合规性，未充分说明发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一

致等事项的核查情况。

　　请发行人：（1）结合发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特

点等，进一步说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性。（2）补充

披露报告期内客户通过委托其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款的具

体情况，包括但不限于相关回款对应的客户、客户性质（个体工商户或自然人、

自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付方与客户的关系、第三方回款

事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回款对应收入的真实性、与相

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书（三）

关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金流、实物流与合同约定及

商业实质是否一致。（3）补充说明邦德工程代收发行人境外客户 HABITAT

LIMITED 货款的业务背景、代收货款的原因，境外客户 HABITAT LIMITED

向发行人采购的具体内容、是否具有商业实质，发行人实际控制人及其关联方

与 HABITAT LIMITED 是否存在关联关系或其他利益安排。（4）结合上述情

况分析说明发行人相关销售行为是否存在异常情形，财务内部控制制度是否健

全且被有效执行。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明对

发行人第三方回款的核查是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发

行上市审核问答》问题 2

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