GQY视讯：公司董事会议事规则（2021年修订）

　　　　　　　　　　　 宁波GQY视讯股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总 则

　　　 第一条 为规范宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

有关法律、行政法规和规范性文件以及《宁波GQY视讯股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

　　　 第二条 公司依法设立董事会，董事会依据《公司法》等有关法律、行政法

规和《公司章程》的规定行使职权，对股东大会负责。

　　　　　　　　　　　　　 第二章 董事的资格及任职

　　　 第三条　 董事候选人存在下列情形之一的，不能被提名担任公司董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。

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　　上述期间，以公司股东大会审议董事候选人议案的日期为截止日。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现上述第（一）至（八）项所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生

之日起一个月内离职。

　　第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

　　第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

有忠实、勤勉义务。

　　第六条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。

　　确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其

他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所

持同意、反对或弃权的意见。

　　第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致

独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司

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章程》的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时，公司应当在二个月内完成补选。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

　　第九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　　　　　　　　　　　第三章 董事会的组成与职权

　　第十条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

　　独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事工作制度》执行。

　　第十一条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　第十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权

履行职责

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