中持股份：中持水务股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603903　　　　　　　　　　　　　证券简称：中持股份

　　　　　　　　　 中持水务股份有限公司

　　　　 2020年度非公开发行A股股票预案

　　　　　　　　　　　　（修订稿）

　　　　　　　　　　　　二零二一年四月

　　　　　　　　　　　　　　　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开

发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相

反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确

认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批

机关的批准或核准。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5-3-2

　　　　　　　　　　　　　　　　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第

三次会议审议通过，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。长江环保集团作为认购方已

履行内部决策程序。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准

后方可实施。

　　2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格

为 9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,085.27 万元，募集资金扣除相关发行费用

后将全部用于补充流动资金。

　　4、本次非公开发行的发行数量为 52,609,700 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的

30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与

本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。若公司股票在

决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权

事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　　5、本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公

开发行的 A 股股票。

　　截至本预案公告之日，公司控股股东中持环保持有公司 39,469,256 股，实际控制人许国栋

持有公司 8,570,050 股，中持环保和许国栋合计持有公司 48,039,306 股，持股比例为 23.75%。

　　2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股

份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和

249,950 股。上述股份转让事项已于 2021 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司完成

证券过户登记手续。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持股比例为 5.00%，许国栋和中

持环保合计持股比例为 23.75%。公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立

董事）。根据《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，存量股份转让完成后，长

江环保集团可提名 2 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 4 名非独立董事候选人。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-3-3

2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三

届董事会非独立董事的议案》，中持环保提名 4 名非独立董事，长江环保集团提名 2 名非独立

董事。截止本预案公告之日，许国栋和中持环保通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董

事会半数以上成员选任，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。

　　　 2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金

认购 52,609,700 股本次非公开发行的股票。本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江

环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为

18.85%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由 9 名董事组成（包括

6 名非独立董事，3 名独立董事），长江环保集团可提名 3 名非独立董事候选人，许国栋和中持

环保可提名 3 名非独立董事候选人。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际

控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变

更。

　　　 6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵

守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　　 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第

七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投

资者注意。

　　　 8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开

发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

　　　 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市

公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司

于 2020 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于中持水务股份有限

公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。20

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