楚天科技：国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司重大资产重组之2020年度持续督导报告

国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司

　　重大资产重组之 2020 年度持续督导报告

　　　　　　　 二零二一年四月

　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　　　　声明

　　国金证券股份有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，担任楚天科技发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下

简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收

购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规

定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

本独立财务顾问经过审慎核查，结合楚天科技 2020 年年度报告，出具本次交易

实施情况的持续督导报告。

　　本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是楚天科

技等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾

问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、

完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、

完整性和及时性负责。

　　本持续督导报告不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导

报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技董事会发布的相关评估报告、

审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

楚天科技、发行人、

　　　　　　　　　　 指　 楚天科技股份有限公司

上市公司、公司

　　　　　　　　　　　　　长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公

楚天投资、控股股东　 指

　　　　　　　　　　　　　司”）

　　　　　　　　　　　　　新余和鹏咨询有限公司（曾用名“湖南澎湃股权投资管理服务

和鹏咨询、澎湃投资　 指　 有限责任公司”、“湖南澎湃咨询有限责任公司”、“湖南澎湃咨

　　　　　　　　　　　　　询有限公司”）

楚天资管、中国 SPV、

　　　　　　　　　　 指　 楚天资产管理（长沙）有限公司

标的公司、交易标的

标的资产、拟购买资

　　　　　　　　　　 指　 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权

产

Romaco、 Romaco 公

司、目标公司、运营　 指　 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司

实体

本次交易、本次重组、　　　上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购

　　　　　　　　　　 指

本次重大资产重组　　　　　买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分

交易对方　　　　　　 指　 楚天投资、澎湃投资

业绩承诺方、业绩补

　　　　　　　　　　 指　 楚天投资、控股股东

偿义务人

独立财务顾问、国金

　　　　　　　　　　 指　 国金证券股份有限公司

证券

评估机构、北京亚超　 指　 北京亚超资产评估有限公司

上市公司审计机构、

　　　　　　　　　　 指　 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环

中国证监会、证监会　 指　 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所　 指　 深圳证券交易所

元、万元、亿元　　　 指　 人民币元、人民币万元、人民币亿元

欧元　　　　　　　　 指　 欧洲联盟成员中使用欧盟的统一货币

本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍

五入造成。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　　一、本次交易概况

　　 本次交易的方案为楚天科技向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债

券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权比

例的66.25%。同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可

转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟购

买资产交易价格的100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000

万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，

发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过

本次发行前上市公司总股本的30%。

　　 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元，

其中以发行股份的方式支付对价35,000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转

换公司债券的方式支付对价5,000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式

支付对价20,000万元，占交易对价的33.33%。本次交易中，交易对手取得对价具

体情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　可转换公司债券支

　　　　　 对应　　　　　　　　　　股份支付对价

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　付对价　　　　　　　 现金对

交易对方　 注册　　交易对价

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量　　　　　　　　 数量　　　　 价

　　　　　 资本　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股）　　　　　　　 （张）

楚天投资　 76.00

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