*ST联合：国旅联合股份有限公司2020年年度报告

　　　　　　　　　　　　 2020 年年度报告

公司代码：600358　　　　　　　　　　　　　 公司简称：*ST 联合

　　　　　　　　　 国旅联合股份有限公司

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

　　 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人（会计主管人员）石磊声明：

　　 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属公司股东的净

利润为14,494,505.46元，未分配利润为-364,340,523.06元。

　　 鉴于公司2020年年末未分配利润为负数，公司2020年度利润分配预案为：不分配，不转增。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资

者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

是

　　 2018年8月，根据公司董事会2018年第八次临时会议的有关决议，公司将所持中农国联49%股

权，作价2000万元转让给时任控股股东当代资管，并完成相关工商登记变更。但截至双方协议约

定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，公司未收到当代资管应支付的2000万元股权交易价

款。上述事项发生后，公司采取了包括发函催收、发送《律师函》、诉讼在内的多种措施向当代资

管追讨上述款项，但截至2020年12月31日，当代资管仍未向公司支付上述款项。经公司年报审计

会计师审计，当代资管未向上市公司支付的上述股权转让款2000万元构成原控股股东对公司的非

经营性资金占用，并在2018年、2019年、2020年《关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用

情况的专项说明》关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中列示说明。

为了消除上述原控股股东非经营性资金占用事项对公司的不利影响，保护公司利益，经与公司现

任控股股东江旅集团协商，2021 年 3 月 24 日，公司董事会 2021 年第三次临时会议审议通过《关

于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，同意公司采取非

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公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的上述 2,000 万的债权，以 2,000 万的价格转让

给江旅集团。2021 年 3 月 29 日，公司与江旅集团签订了《债权转让协议》；同日，公司收到了江

旅集团支付的 2,000 万元的债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。根据

2021 年 4 月 19 日年报审计师出具的《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，

截止本报告出具日，上述原控股股东当代资管对公司的 2000 万元非经营性占用事项已消除。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、　 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、　 重大风险提示

公司已在本报告中“第四节 经营情况讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以

关注。

十一、 其他

□适用 √不适用

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

第一节　　 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 5

第二节　　 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 5

第三节　　 公司业务概要 ……………………………………………………………………………………………………. 10

第四节　　 经营情况讨论与分析 …………………………………………………………………………………………. 11

第五节　　 重要事项 …………………………………………………………………………………………………………… 20

第六节　　 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 43

第七节　　 优先股相关情况 …………………………………………………………..

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