兆易创新：兆易创新关于关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的公告

证券代码：603986　　　　　证券简称：兆易创新　　　　　　公告编号：2021-030

　　　　　　　北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完

　　　　　 成情况及补偿方案暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）实施重大

资产重组，向联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股

权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简

称“上海正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业

管理中心（有限合伙）（以下简称“上海思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合

伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权

投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上

海普若芯”）、赵立新和梁晓斌（以下合并简称“交易对方”或“业绩承诺方”）以

发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称

“上海思立微”或“标的资产”或“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金交易

（以下简称“本次交易”）已于2019年8月实施完毕。

　　公司于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完

成情况及补偿方案暨关联交易的议案》。

　　公司董事、副总经理程泰毅(CHENG TAIYI)先生为联意香港的控股股东及董

事，同时为上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的执行事务合伙人。根据《上

海证券交易所股票上市规则》有关规定，业绩承诺方中联意香港、上海正芯泰、

上海思芯拓和上海普若芯系公司关联方，本次业绩承诺补偿方案构成关联交易。

　　关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)在审议

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该议案时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议

通过了该议案。本议案属董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　一、购买资产涉及的业绩承诺

　　（一）业绩承诺期限

　　根据公司与交易对方签署的《补偿协议》及其补偿协议（以下简称“《补偿

协议》”）约定，业绩承诺方的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。

　　（二）业绩承诺方案

　　1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关

业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全

部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行

补偿。

　　2、利润指标及其补偿

　　（1）承诺净利润累计数

　　经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、

2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计

应不低于32,100万元。

　　（2）实际净利润累计数

　　双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

　　（3）应补偿金额/股份数量

　　1）公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净

利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等

差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以

专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

　　2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累

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计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

　　应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计

数×标的资产交易作价×50%

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

　　“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；

“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

　　3）《补偿协议》约定，应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补

偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的

公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。

　　3、业务指标及其补偿

　　（1）业务指标

　　经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成

下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺

期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三

方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司

产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），

以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS超声波传感器工艺

和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

　　（2）应补偿金额/股份数量

　　联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指

标，联意香港将按如下方式进行补偿：

　　应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标

总项数×标的资产交易作价×50%

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

　　4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿

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协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重

组而获得的交易对价。

　　 5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实

施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已

分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金

转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业

务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　 6、减值测试

　　 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减

值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补

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