天合光能：北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

　　　　　　　　　　　 北京市金杜律师事务所

　　　　　　　　　　关于天合光能股份有限公司

　　　　　　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　　　　　　　　　　 补充法律意见书（一）

致：天合光能股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下

简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本

次发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板证券发行管理办法》）、《可转

换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开

发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政

法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、

上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所已于2021年2月26日出具

了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师

事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意

见书》（以下简称《法律意见书》）。

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　　鉴于上交所于2021年3月19日向发行人、华泰联合下发了《关于天合光能股

份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审

（再融资）[2021]20号）》（以下简称《审核问询函》），同时容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称容诚）对发行人2020年度的财务报表进行了审计，

并于2021年3月29日出具了标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0066号《审计

报告》（以下简称《审计报告》）和容诚专字[2021]201Z0099号《内部控制鉴证

报告》（以下简称《内控报告》），本所现根据《审核问询函》《审计报告》和

《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关

事项及发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补

充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并

构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》

《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》

中所使用之术语和简称相同的含义。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行

所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明

书》（以下简称《募集说明书》）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审

核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确

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认。

　 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法

律意见如下：

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目 录

目 录………………………………………………………………………………………………………………. 4

第一部分 《审核问询函》的回复 ……………………………………………………………………. 5

　　　一、《审核问询函》之“8.其他” ………………………………………………………………… 5

第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ……………………………………………………. 10

　　　一、本次发行的批准和授权 ……………………………………………………………………. 10

　　　二、本次发行的实质条件 ……………………………………………………………………….. 10

　　　三、发行人的股本及其演变 ……………………………………………………………………. 13

　　　四、发行人的业务 ………………………………………………………………………………….. 14

　　　五、关联交易及同业竞争 ……………………………………………………………………….. 15

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