神州细胞：股东大会议事规则

　　　　　　　 北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　　　　　　　　　　　　股东大会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

　 第一条　　为提高北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“公司”）股东

大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。

　 第二条　　公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东大

会由公司全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》

和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。

　 第三条　　公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，

认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开

和依法行使职权。

　 第四条　　股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合法

权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵犯股东合法权益行为

的诉讼。

　 第五条　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数三分之二时；

　　（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

　　（四） 董事会认为必要时；

　　（五） 监事会提议召开时；

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　　 （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　 前述第（三）项持股股数按股东提出书面提案之日起计算。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和上海证券交易所（“上交所”），说明原因并公告。

　　第六条　　 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的

规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　　　　　　　　　　 第二章 股东大会的召集与通知

　　 第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的

地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

　　 第八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第九条　　 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任

何理由拒绝。

　　第十条　　 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本规则第五条规定的

期限内按时召开股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

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合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

　 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

　　第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　　　　　　　　　　　　

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