华虹计通：独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　　上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事

　　　 关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的

　　　　　　　　　　　　 事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基

于独立判断的立场，我们作为上海华虹计通智能系统股份有限公司

（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，现就公司第四届董

事会第二十三次会议于2021年4月16日审议的相关事项发表如下事前

认可意见：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

　 根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和

国证券法（2019 修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为

的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情

况，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票条件，并同意将本议

案提交公司董事会审议。

　　二、关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

　 根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和

国证券法（2019 修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为

的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为公司本

次向特定对象发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公

司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和

全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案，

并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　三、关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见

　 经审阅《上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定

对象发行股票预案》，我们认为该预案内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展

规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对

象发行股票预案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的

事前认可意见

　 公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告综合考虑了公司

所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次

向特定对象发行股票的必要性与可行性，符合公司的实际情况和发展

需求，符合公司的发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股

东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所

及《公司章程》的有关规定。

　 我们一致同意公司编制的《上海华虹计通智能系统股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，并同意将本议

案提交公司董事会审议。

　　五、关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性

分析报告的事前认可意见

　 经审阅《上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定

对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次募集

资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情

况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和

股东的利益。

　 我们一致同意《上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度

向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议

案提交公司董事会审议。

　　六、关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情

况报告的说明的事前认可意见

　 公司自 2012 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不

存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，

公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告

的说明符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证

监发行字［2007］500 号）的有关规定。我们一致同意本议案，并同

意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的事前认可意见

　 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》等文件的要求，公司董事会审议通过了《关于公司

向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议

案》，就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真

的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺。

　 我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影

响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股

东的利益，并同意将相关议案提交董事会审议。

　　八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见

　 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海华虹（集团）有

限公司和上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司，上述对象参

与本次发行构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，

关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必

要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的

原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为该关联交

易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意相关议案，并同意

将该等议案提交公司董事会审议。

　　九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前

认可意见

　 公司本次向特定对象发行签订附条件生效的股份认购协议，符合

公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法

规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意相关议案，并同

意将该等议案提交公司董事会审议。

　　十、关于公司引入战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议

的事前认可意见

　 公司拟通过向特定对象发行股票引入上海松江国有资产投资经

营管理集团有限公司（以下简称“松江国投”）作为战略投资者，松

江国投为上

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