*ST秦机：关于《秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》之回复

　　　　　　　　　 关于《秦川机床工具集团股份公司

　　　 非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》之回复

中国证券监督管理委员会：

　　　 贵会于近日出具了《关于请做好秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票

申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。秦川机床工具集团股

份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）已会同西部证券股份

有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函的有关

事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

　　　 如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告等

申报材料中释义一致。

1、关于募投项目

　　　 发行人本次发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造

项目”总投资 18,068.30 万元，拟投入募集资金 15,000.00 万元，由控股子公司宝

鸡机床实施。请发行人补充说明并披露：（1）宝鸡机床股东及持股情况；（2）

募集资金的具体投入方式，宝鸡机床其他股东是否同步投入，是否有效保障发

行人合法权益。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明

确核查意见。

　　　 回复：

　　　 （1）宝鸡机床股东及持股情况；

　　　 宝鸡机床股东及持股情况如下表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

序号　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　 认缴出资　　 实缴出资　　 持股比例

1　　　　　秦川机床工具集团股份公司　　　　 20,382.77　　20,382.77　　　43.16%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

2　　 宝鸡市国有资产经营有限责任公司　　　 18,524.42　 18,524.42　　39.22%

3　　　　 国开发展基金有限公司　　　　　　　7,262.87　　7,262.87　　15.37%

4　　　　宝鸡高新投资控股有限公司　　　　　 1,059.03　　1,059.03　　 2.24%

　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　47,229.08　 47,229.08　 100.00%

　　 宝鸡机床股东及持股穿透情况如下图：

　　 上图中秦川机床股东情况如下：

　　 （2）募集资金的具体投入方式，宝鸡机床其他股东是否同步投入，是否有

效保障发行人合法权益。

　　 募集资金投入方式具体如下：

　　 ①待募集资金到位后，宝鸡机床全体股东将召开股东会；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　②宝鸡机床聘请第三方机构选定基准日对宝鸡机床进行审计、评估；

　　③秦川机床按照评估的每股净资产值作为此次向宝鸡机床增资的对价，计算

增持的股份；

　　④其他意向股东以同价格增持股份，增持股数待定；

　　⑤届时取得股东各方书面认可。

　　由上，股东增持的每股价格以经第三方审计、评估数据为依据，可以有效保

障发行人合法权益。

　　（3）请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查

意见。

　　核查依据、方法、过程：

　　①访谈秦川机床、宝鸡机床、宝鸡市国有资产经营有限责任公司、国开发展

基金有限公司、宝鸡高新投资控股有限公司的管理人员或法律事务负责人员，了

解本次各股东以同价格增持股份的意向和资金来源；

　　②实地走访宝鸡机床厂区，考察募投项目的基础实施条件，并与项目负责人

及主要参与人员召开座谈会，沟通宝鸡机床经营情况及项目经济发展局立项、生

态环境局批复情况；

　　③取得募投项目建设用地的不动产权证。

　　保荐机构、律师核查意见：

　　宝鸡机床股东及持股情况清晰，募集资金的具体投入方式合理，宝鸡机床其

他意向股东将以同价格增持股份，增持股数待定，可以有效保障发行人合法权益。

2、关于融资租赁和商业保理

　　发行人下属秦川租赁和秦川保理从事融资租赁和商业保理业务，发行人曾

因未及时披露秦川租赁投资信托产品和委托理财、秦川保理委托贷款事项受到

监管关注。截止 2020 年 6 月末，发行人扣除未实现融资收益后的融资租赁款余

额 154,057.13 万元，应收商业保理款 68,310.46 万元。请发行人补充说明并披露：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

（1）秦川租赁和秦川保理报告期内具体经营内容、服务对象、盈利来源、业务

收入和利润情况；（2）结合上述业务的交易对手方、交易标的等情况分析相关

业务与发行人主营业务和产品间的关系，相关业务是否符合行业惯例；（3）上

述业务中是否存在与发行人主营业务和产品无关的业务内容；若存在，说明无

关的业务规模和占比情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过

程，并发表明确核查意见。

　　回复：

　　（1）秦川租赁和秦川保理报告期内具体经营内容、服务对象、盈利来源、

业务收入和利润情况；

　　①具体经营内容

　　A、秦川租赁

　　秦川租赁报告期内主要经营内容系融资租赁业务，具体包括直接融资租赁和

售后回租赁两种业务，分别如下：

　　一是直接租赁：直接融资租赁是由客户（承租人）指定设备及生产厂家，委

托秦川租赁采购并提供给客户，由客户使用并向秦川租赁支付租金，租赁期满由

秦川租赁向客户转移设备所有权的一种业务模式。

　　二是售后回租赁：售后回租赁是客户（承租人）将自有设备或资产出卖给秦

川租赁，同时与秦川租赁签订融资租赁合同，将该设备或资产从秦川租赁处租回

使用并支付租金，租赁期满由秦川租赁向客户转移设备或资产所有权，解决客户

的自有资金或流动资金不足的问题。

　　B、秦川保理

　　秦川保理报告期内主要经营内容系应收账款保理业务，即客户（卖方）将其

基于与买方签订的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给秦川保理公司，

由秦川保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担

保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账

方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第

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