深桑达Ａ：平安证券关于标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

　　　　　平安证券股份有限公司

　　　　　　　　　 关于

　　　 深圳市桑达实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　 之标的资产过户情况

　　　　 之独立财务顾问核查意见

　　　　　　　 独立财务顾问

　　　　　签署日期：二〇二一年四月

　　　　　　　　　　　　　　　　 声 明

　　平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实

业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“深桑达”）的委托，担任深桑达发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向深桑达全

体股东提供独立意见。

　　本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法

律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着

诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具

的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

　　本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所

提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带

法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深桑达的任何投资建议和意见，

本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任

何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释 义

　　本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司/公司/上市公司

　　　　　　　　　　 指　　深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032

/深桑达

中国 系统 /标的公 司/

　　　　　　　　　　　指　 中国电子系统技术有限公司

目标公司

中国电子　　　　　　　指　 中国电子信息产业集团有限公司

中电金投　　　　　　　指　 中电金投控股有限公司

中电海河基金　　　　　指　 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

瑞达集团　　　　　　　指　 中国瑞达投资发展集团有限公司

工银投资　　　　　　　指　 工银金融资产投资有限公司

宏德嘉业　　　　　　　指　 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）

宏图嘉业　　　　　　　指　 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）

宏伟嘉业　　　　　　　指　 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）

宏达嘉业　　　　　　　指　 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）

宏景嘉业　　　　　　　指　 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）

宏寰嘉业　　　　　　　指　 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）

标的资产/拟购买资产　 指　 中国系统 96.7186%股权

　　　　　　　　　　　　　 中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横

　　　　　　　　　　　　　 琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有

　　　　　　　　　　　　　 限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业

发行股份购买资产交　　　　 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投

　　　　　　　　　 指

易对方/发行对象　　　　　　资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投

　　　　　　　　　　　　　 资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新

　　　　　　　　　　　　　 兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投

　　　　　　　　　　　　　 资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司

归母净利润　　　　　　指　 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润

归母净资产　　　　　　指　 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产

　　　　　　　　　　　　　 本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同

本次重组/本次交易　　 指　 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集

　　　　　　　　　　　　　 配套资金

《发行股份购买资产　　　　 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署

　　　　　　　　　 指

协议》　　　　　　　　　　 的《发行股份购买资产协议》

　　　　　　　　　　　　　 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署

《补充协议》　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　 的《发行股份购买资产协议之补充协议》

　　　　　　　　　　　　　 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签

《补充协议（二）》　　指

　　　　　　　　　　　　　 署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

　　　　　　　　　　　　　 深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补

《盈利预测补偿协议》 指

　　　　　　　　　　　　　 偿协议》

《盈利预测补偿协议　　　　深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测

　　　　　　　　　 指

之补充协议》　　　　　　　补偿协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议　　　　深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补

　　　　　　　　　 指

之补充协议（二）》　　　　偿协议之补充协议（二）》

发行股份购买资产的

　　　　　　　　　 指

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