劲嘉股份：独立董事工作条例（2021年4月）

　　　　　 深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事工作条例

　　　　　　　　　　　　　（2021 年 4 月修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》及国家

有关法律、法规的相关规定，制定本条例。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的

合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与

本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参

加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管

理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

　　　　　　　　　　　　　　第二章 任职资格

第五条 独立董事应当符合下列条件：

　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

所要求的独立性；

　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　（五）公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

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　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其

他影响其独立性情形的人员；

　　（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，

与公司不构成关联关系的附属企业。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　　　　　　　　　　　 第三章 提名、选举、聘任

第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士

是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

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任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召

开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料

同时报送中国证监会、本公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。由

中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

　　公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

第十一条 经中国证监会审核，对持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选

人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应

对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事

出席会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上

述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得

无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的

独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注

意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例

低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和本公司章程规定的最低

要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　　　　　　　　　　　　　第四章　 职权

第十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

　　（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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　　（五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）

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