诚志股份：中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺确认完成的核查意见

　　　　　　　　 中信建投证券股份有限公司关于

诚志股份有限公司 2016 年度发行股份购买资产交易业绩承诺

　　　　　　　　　　　　 确认完成的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）

作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016

年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为

“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%

股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相

关规定，对诚志股份有限公司 2016 年度发行股份购买资产交易业绩承诺确认完

成事项进行了核查，现出具核查意见如下：

　　一、业绩承诺与完成情况

　　（一）业绩承诺情况

　　2016 年 4 月 13 日，公司控股股东诚志科融控股有限公司（乙方）与公司（甲

方）签署《盈利预测补偿协议》等协议，承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018

年、2019 年及 2020 年合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632

万元。

　　业绩承诺期间前三年届满，若标的公司前三年累计实现净利润未达到对应期

间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第

四年和第五年，若标的公司截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利

润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

　　（二）业绩完成情况（经大华会计师事务所出具审核报告确认，详见《重

大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》【大华核字（2021）001297】）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　 业绩考核期　　 2016 年-2018 年累计　 2016-2019 年累计　　 2016 年-2020 年累计

　扣非后净利润　　　　　　 249.978.86　　　　　 315,297.77　　　　　　383,254.84

　　承诺业绩　　　　　　　 211,878.00　　　　　 300,108.00　　　　　　401,740.00

　　 完成率　　　　　　　　　117.98%　　　　　　　105.06%　　　　　　　　95.40%

　　（三）确认情况

　　根据上表，标的公司依据 2016 年 4 月 13 日签署的《盈利预测补偿协议》及

相关协议约定，在前二个考核期业绩完成率分别为：117.98%、105.06%，均超

额完成。2020 年，全球爆发新冠病毒疫情，此次疫情属不可抗力，标的公司不

能预见、不能避免、不能克服，疫情及相关抗疫措施对标的公司的下游需求和产

品价格造成巨大冲击。经各方努力，标的公司积极开展自救减损，在经受疫情巨

大负面影响的情况下，最后一个考核期即五年累计业绩完成率仍达到 95.40%，

超过了 90%，应当确认完成，在履行相应程序后，结束业绩承诺限制。

　　二、确认业绩承诺完成的原因及合理性

　　（一）标的公司 2020 年经营业绩受疫情不利影响巨大

　　标的公司自 2016 年被收购以来，一直经营状况良好，业绩表现稳定。2020

年 1 月 23 日，武汉封城；2 月底开始，疫情全球蔓延，全球封国封城，人员隔

断，经济停摆，原油暴跌，股市大幅振荡。6 月 5 日，中国疫情防控进入常态化，

但世界其他地方疫情仍起起伏伏、延续至今。受疫情及相关因素的连锁影响，标

的公司所处化工行业下游需求大幅度下滑，产品价格大幅波动，人员流动、产品

流动受阻，企业生产经营困难，盈利水平显著下滑。标的公司主营工业气体和

MTO 产品，与社会终端消费需求、外贸出口订单密切相关，受疫情影响严重。

疫情严控期间，下游工厂无法按时复工复产，或者仅维持低负荷运行，导致标的

公司产品市场需求急剧下滑。国内疫情缓解后，市场刚有好转，又遭遇国外疫情

蔓延、原油暴跌的冲击，产品价格再次重挫，导致标的公司 2020 年度经营业绩

受到重大影响。

　　（二）标的公司的业绩承诺属于商务谈判形成的市场行为

　　1、2016 年 4 月 13 日签署的《盈利预测补偿协议》及相关协议，本次业绩

承诺是大股东为推进上市公司高质量发展，增强上市公司长远发展潜力，系与相

关各方平等、友好协商达成的自主的商业要约行为，不属于相关政策规定的大股

东资产注入时而做的法定业绩承诺；

　　2、为体现大股东的信心和支持，本次业绩承诺期为五年，也远超过通常采

取的三年业绩承诺期；

　　3、根据前述协议约定，考核方式不是“按年逐期”计算考核，而是将五年

时间分为三个考核时段：2016-2018 年三年累计计算，第四年（即 2019 年）和第

五年（即 2020 年）盈利考核则采用“连前累计”的打包计算原则，即考核自 2016

年 1 月 1 日起至当年末的累计实现净利润，不足部分才补偿。截至 2020 年末，

南京诚志前两个考核期业绩完成率均超过 100%，第三个考核期在非常困难的环

境下，仍累计完成扣非后净利润 383,254.84 万元，完成率为 95.40%，超过 90%。

考虑到 2020 年新冠疫情的不可抗力因素，应当确认完成，在履行相应程序后，

结束业绩承诺限制。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、南京诚志在业绩承诺期间距当初的业绩承诺有少部分差额，其主要原因

是本次全球新冠疫情爆发对其下游需求和产品价格造成巨大冲击，属于不可抗力，

不能预见、不能避免、不能克服，南京诚志对相关情况及时进行了通知，也采取

了积极的抗疫措施并及时自救减损。

　　2、本次确认业绩承诺完成的方案符合《中华人民共和国民法典》等法规关

于“不可抗力”的认定，以及业绩完成情况确认符合相关规范性法律文件的规定

（《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）、证监

会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者

问（2020 年 5 月 10 日）等），同时也符合《公司章程》的规定，不存在损害公

司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次确认业绩承诺完成的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司

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