华闻集团：关于深圳市麦游互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告

关于深圳市麦游互动科技有限公司

　　2020 年度业绩承诺实现情况

　　　　 专 项 审 核 报 告

亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

　　　　　　　　　关于深圳市麦游互动科技有限公司

　　　　　　　　　　2020 年度业绩承诺实现情况

　　　　　　　　　　　　　　 专项审核报告

　　　　　（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）

　　　　　　　　　　　　目　　　　　录　　　　　　　　　　页　 次

一、　 审核报告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-2

二、　 关于深圳市麦游互动科技有限公司　　　　　　　　　　　　　1-4

　　　 2020 年度业绩承诺实现情况专项说明

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　亚会核字（2021）第01650004号

　　　　　　　　　关于深圳市麦游互动科技有限公司

　　　　　　　　　　　2020年度业绩承诺实现情况

　　　　　　　　　　　　　　 专项审核报告

华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公

司”）编制的《关于深圳市麦游互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况专

项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。

　　按照有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、

合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要

的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，

对专项说明发表审核意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德

规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等

我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司已经按照有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允

的反映了深圳市麦游互动科技有限公司2020年度净利润实现数与承诺数的差异

情况。

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　　（此页无正文）

亚太（集团）会计师事务所　　　 中国注册会计师：傅伟兵

　　（特殊普通合伙）　　　　　 （项目合伙人）

　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：秦兵

　　　中国北京　　　　　　　　　二〇二一年四月十五日

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　　　　　　　　　　 关于深圳市麦游互动科技有限公司

　　　　　　　　　　　　 2020 年度业绩承诺实现情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 专项说明

　一、 现金购买麦游互动的基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与遵义米麦企业咨询服务中心

（有限合伙）（以下简称“遵义米麦”）、深圳市凯普投资有限公司（以下简称“凯普投资”）、

陈虹、廖明祯、张丽娜、陈丛山、李坚文、许军声（以下合称“陈虹等 6 名自然人”）、王

涛、彭亮及深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）于 2018 年 3 月 30 日在

上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式分别以 14,851.20 万元、3,712.80 万元

的价格受让遵义米麦、凯普投资持有的麦游互动 40.80%股权（对应注册资本 612.00 万元）、

10.20%股权（对应注册资本 153.00 万元）。公司与遵义米麦、凯普投资不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。截至 2018 年 4 月 17 日，上述资产已全部办理了工商变更登记。

　　二、交易的相关约定情况

　　1、业绩承诺

　　根据 2018 年 3 月 30 日签订的《股权转让协议》，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自

然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动 2018 年、2019 年以及 2020 年的经审计的净

利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低

者为准）分别不少于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。

　　遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮承诺，上述净利润为真实利润，

遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮将不会使用任何违法手段虚构利润，

若遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮违法虚构利润，则该行为不论是否

在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期后被发现，均应当以届时经遵义米麦、凯普投资及

公司认可的审计机构所审计的结果重新计算净利润，重新计算后的净利润未达到所承诺的金

额的，按照协议相关约定处理，如因此给公司造成损失的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6

名自然人、王涛、彭亮应予以赔偿。

　　2、业绩补偿

　　如麦游互动 2018 年、2019 年以及 2020 年的经审计的净利润分别少于 4,000 万元、5,000

万元、6,000 万元的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮应自麦游互动

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该年度的审计报告出具之日起二十（20）个工作日内就该年度的业绩对公司进行现金补偿。

　　当年度的现金补偿金额=（自 2018 年 1 月 1 日至当年度 12 月 31 日的累计承诺净利润

总额－自 2018 年 1 月 1 日至当年度 12 月 31 日的累计实际净利润总额）÷业绩承诺期的承

诺净利润总额×本次交易总价－截至当年度累计已补偿的金额（如有）。

　　业绩承诺期内，若当年度业绩承诺完成 90%以上（含本数）的，则当年度暂不进行现

金补偿，2020 年度结束后，无论 2020 年度实现的净利润是否达到承诺的净利润的 90%，均

应计算应补偿金额。若三个年度实现的净利润总额不低于承诺的净利

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